Anatel concede anuência prévia ao Société Mondiale

O Conselho Diretor da Anatel decidiu conceder anuência prévia para o ingresso do Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações (Société), representado por sua gestora Bridge Administradora de Recursos Ltda., no bloco de controle do Grupo Oi. A Agência permitiu ainda a posse de novos integrantes no Conselho de Administração da Oi S.A. indicados pelo Société e pela Pharol: Demian Fiocca  (titular – Société), Hélio Calixto Costa  (titular- Société),  Blener Braga Cardoso Mayhew (suplente-Société), Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure (suplente - Société), Luis Manuel da Costa de Sousa de Macedo (suplente - Pharol) e José Manuel Melo da Silva (suplente -Pharol). A Anatel impôs uma série de condicionamentos para conceder a anuência.

O Conselho Diretor negou a efetivação da posse de Pedro Grossi Junior e Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure, indicados pelo Société, para compor o conselho de administração da Oi. Para a Agência, a indicação dos dois como suplentes às vagas de Conselheiros Independentes, “fere a composição original do quadro desenhado pelo Estatuto Social da Oi, e pode comprometer a estabilidade necessária para a condução da empresa e, consequentemente, ocasionar riscos à execução dos serviços concedidos”. O superintendente executivo da Anatel, Carlos Baigorri, esclareceu que o Estatuto Social da Oi determina que deve haver dois membros independentes e seus suplentes também devem seguir esta regra,  por esse motivo não foram autorizados  estes dois indicados  pois não podem estar vinculados a nenhum acionista titular.

A Anatel impôs como condicionamento que a companhia terá que notificar imediatamente a Superintendência de Competição da agência, sobre a convocação das Reuniões do Conselho de Administração da Oi S.A., possibilitando a presença de representante para acompanhar a reunião. O conselheiro Leonardo Euler, que proferiu voto sobre o assunto, disse que a medida vale enquanto durar o processo de recuperação judicial do grupo. O Superintendente Executivo explicou que a condicionante de participação da Anatel nas reuniões da Oi “foi uma medida de precaução, tendo em vista ser a maior concessionária do país e com o objetivo de ser prudente”. O conselheiro Leonardo Euler completou com a informação de que a medida vale enquanto durar o processo de recuperação judicial do grupo.

Outra condição imposta ao Grupo é de enviar cópia das  Atas de Reunião do Conselho de Administração da Oi S.A. à Superintendência de Competição da Anatel, no prazo de até dois dias úteis após a sua assinatura.

A Oi S.A. e seus administradores terão que enviar a Anatel, no prazo de 20 dias a contar desta deliberação, declarações e informações. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria que se declararem independentes, devem enviar documento de que preenchem as condições requeridas nas definições de “Conselheiro Independente” previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, editado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e da Instrução Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 

Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria que não se declararem independentes, deverão informar os acionistas aos quais se vinculam ou cujos interesses representam.

O superintendente esclareceu que a Anatel realiza um acompanhamento especial dos acionistas que integram a Oi. Ela solicita essas declarações justamente para comprovar a independência desses acionistas.  Por isso, todos os membros do Conselho de Administração devem apresentar currículo atualizado e detalhado.

Qualquer alteração de representantes no Conselho de Administração da Oi, inclusive dos suplentes,  precisará de anuência prévia da Anatel. A medida vale enquanto durar o processo de recuperação judicial do Grupo. O superintendente Carlos Baigorri também disse que “desde a cautelar expedida pela Anatel (08/11/2016) houve três reuniões da Oi que contaram com a presença de representantes da Anatel. Ele esclareceu que o processo de investigação para apurar possível descumprimento por parte da Oi quanto a participação de indicados do Société Mondiale no controle da concessionária, sem a devida anuência prévia da Anatel, ainda não foi concluído, pois é necessário ainda analisar o contraditório e ampla defesa”. 

A companhia terá que prestar informações completas e detalhadas sobre a implementação dos mecanismos de governança corporativa e pulverização do capital .

Os acionistas indicados para o Conselho de Administração e/ou na Diretoria da Oi S.A. devem informar à Anatel acerca de eventuais acordos que interfiram no exercício do controle da companhia.