CVM julga ex-diretores da Americanas S.A por falhas em divulgações de informações da Companhia

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou, em 3/12/2024, os seguintes processos administrativos sancionadores:

1. PAS CVM 19957.007626/2019-94: Paulo Renato de Oliveira Figueiredo Filho, Paulo Renato de Oliveira Figueiredo, José Roberto Gomes Pacheco, Ricardo Siqueira Rodrigues, BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Henrique Leite Domingues, Andrea Moreira Lopes, Orla Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Paulo Dominguez Landeira, More Invest Gestora de Recursos Ltda., João Adamo Júnior, David Kim, RJI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Enio Carvalho Rodrigues, Roca Investimentos, Thais Gaudino Brescia, Eduardo Evangelista Correa, Carolina Benincasa Nakaoski, Planner Corretora de Valores S.A., e Carlos Arnaldo Borges de Souza
2. PAS CVM 19957.003980/2023-26: Sergio Agapito Lires Rial e João Guerra Duarte Neto
3. PAS CVM 19957.001066/2024-21: Bruno Bassani Meglior

Saiba mais sobre os casos

1. O PAS CVM 19957.007626/2019-94 foi instaurado pela Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos (SSR) para apurar a responsabilidade de Paulo Renato de Oliveira Figueiredo Filho, Paulo Renato de Oliveira Figueiredo, José Roberto Gomes Pacheco, Ricardo Siqueira Rodrigues, BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Henrique Leite Domingues, Andrea Moreira Lopes, Orla Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Paulo Dominguez Landeira, More Invest Gestora de Recursos Ltda., João Adamo Júnior, David Kim, RJI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Enio Carvalho Rodrigues, Roca Investimentos, Thais Gaudino Brescia, Eduardo Evangelista Correa, Carolina Benincasa Nakaoski, Planner Corretora de Valores S.A. e Carlos Arnaldo Borges de Souza por supostas irregularidades de operação fraudulenta, atuação irregular no mercado de valores mobiliários e quebra de dever de diligência no projeto de construção do hotel LSH Barra.

O julgamento desse processo foi iniciado em 1º/10/2024, quando o Diretor João Accioly apresentou seu voto.

Em seguida, a sessão foi suspensa após pedido de vista realizado pela Diretora Marina Copola.

Retomado o julgamento em 3/12/2024, o Diretor João Accioly se manifestou a respeito das alegações apresentadas pela advogada do acusado Paulo Renato de Oliveira Figueiredo Filho em 2/12/2024.

Em seguida, a Diretora Marina Copola apresentou seu voto-vista, em que acompanhou o voto do Diretor Relator exceto quanto à absolvição de David Kim e de Carlos Arnaldo Borges de Souza pela acusação de violação ao dever de diligência, bem como quanto aos valores de multa propostos para a More Invest e para João Adamo Júnior pela mesma irregularidade. Sendo assim, votou pela:

• condenação de More Invest (na qualidade de gestora do FIP LSH de 03/06/2013 a 07/06/2017) à multa de R$ 300.000,00, por infração ao art. 14, II e IV, da Instrução CVM 306, c/c o art. 65-A, I e III, da Instrução CVM 409 (conforme art. 119-A dessa Instrução) e ao art. 16, I e II, ‘b’, da Instrução CVM 558, c/c o art. 92, I e III, da Instrução CVM 555.
• condenação de João Adamo Júnior (na qualidade de diretor responsável da More Invest até 14/10/2015) à multa de R$ 150.000,00, por infração ao art. 14, II e IV, da Instrução CVM 306, c/c o art. 65-A, I e III, da Instrução CVM 409 (conforme art. 119-A dessa Instrução).
• condenação de David Kim (na qualidade de diretor responsável da More Invest de 15/10/2015 a 07/06/2017) à multa de R$ 100.000,00, por infração ao art. 14, II e IV, da Instrução CVM 306, c/c o art. 65-A, I e III, da Instrução CVM 409 (conforme art. 119-A dessa Instrução) e ao art. 16, I e II, ‘b’, da Instrução CVM 558, c/c o art. 92, I e III, da Instrução CVM 555.
• condenação de Carlos Arnaldo Borges de Souza (na qualidade de diretor responsável da Planner de 08/03/2013 a 23/07/2013) à multa de R$ 100.000,00, por infração ao art. 14, II, da Instrução CVM 306, c/c o art. 65-A, I, da Instrução CVM 409, aplicável ao FIP LSH por força do artigo 119-A da mesma Instrução).

O Superintendente de Desenvolvimento de Mercado, Antonio Berwanger, enquanto Diretor Substituto, acompanhou a Diretora Marina Copola.

Sendo assim, o Colegiado da CVM decidiu:

• Por unanimidade, pela condenação de Paulo Renato de Oliveira Figueiredo Filho:

a) à multa de R$ 54.770.935,11, equivalentes a três vezes a vantagem econômica obtida (R$ 18.256.978,37), pela prática de operação fraudulenta referente a desvios de recursos da LSH Barra por meio da contratação de prestadores de serviço (infração ao item II, ‘c’, da Instrução CVM 8).

b) à multa de R$ 27.000.000,00, equivalentes ao triplo da vantagem indevida diretamente recebida por Paulo Filho, pela prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários por meio da sobrevalorização de laudo de avaliação e da transferência indevida de riqueza (R$ 9.000.000,00 - indicação no parágrafo 107 do relatório) (infração ao item II, ‘c’, da Instrução CVM 8).

• Por unanimidade, pela condenação de Paulo Renato de Oliveira Figueiredo à multa de R$ 20.250.000,00, equivalente a três vezes a vantagem econômica obtida, pela prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários em relação ao FIP LSH (R$ 6.750.000,00 - indicação no parágrafo 31 do relatório) referentes a desvio de recursos da LSH Barra por meio da contratação de prestador de serviço (infração ao item II, ‘c’, da Instrução CVM 8).
• Por unanimidade, pela condenação de José Roberto Gomes Pacheco à multa de R$ 16.782.520,47, equivalente a três vezes a vantagem econômica obtida, pela prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários em relação ao FIP LSH (R$ 5.594.173,49 - indicação no parágrafo 45 do relatório) referentes a desvio de recursos da LSH Barra por meio da contratação de prestador de serviço (infração ao item II, ‘c’, da Instrução CVM 8).
• Por unanimidade, pela condenação de Ricardo Siqueira Rodrigues à multa de R$ 53.310.000,00, equivalentes a três vezes a vantagem econômica obtida, pela prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários em relação ao FIP LSH (R$ 17.770.000,00 - indicação no parágrafo 107 do relatório), do qual era cotista e membro formal do Comitê de Investimento, tendo sido beneficiário da sobrevalorização do laudo de avaliação da investida, que viabilizou a transferência de riqueza por meio da venda de cotas de emissão do FIP LSH (infração ao item II, ‘c’, da Instrução CVM 8).
• Por unanimidade, pela absolvição da BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A (na qualidade de administradora do FIP LSH), da acusação de prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários.
• Por unanimidade, pela condenação de Henrique Leite Domingues (na qualidade de diretor responsável pela prestação de serviços de administração de carteira da BRB DTVM S.A) à multa de R$ 22.350.000,00, equivalente à metade do valor somado das vantagens indevidas obtidas por Ricardo Rodrigues e Paulo Filho por meio da transferência de cotas sobrevalorizadas, por concorrer decisivamente para a prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários (infração ao item II, ‘c’, da Instrução CVM 8).
• Por unanimidade, pela absolvição de Andrea Moreira Lopes, Orla Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Paulo Dominguez Landeira (na qualidade de administradores fiduciários do FIP LSH), da acusação de concorrer na prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários.
• Por maioria, pela condenação de More Invest (na qualidade de gestora do FIP LSH de 03/06/2013 a 07/06/2017) à multa de R$ 300.000,00, por infração ao art. 14, II e IV, da Instrução CVM 306, c/c o art. 65-A, I e III, da Instrução CVM 409 (conforme art. 119-A dessa Instrução) e ao art. 16, I e II, ‘b’, da Instrução CVM 558, c/c o art. 92, I e III, da Instrução CVM 555.
• Por maioria, pela condenação de João Adamo Júnior (na qualidade de diretor responsável da More Invest até 14/10/2015) à multa de R$ 150.000,00, por infração ao art. 14, II e IV, da Instrução CVM 306, c/c o art. 65-A, I e III, da Instrução CVM 409 (conforme art. 119-A dessa Instrução).
• Por maioria, pela condenação de David Kim (na qualidade de diretor responsável da More Invest de 15/10/2015 a 07/06/2017) à multa de R$ 100.000,00, por infração ao art. 14, II e IV, da Instrução CVM 306, c/c o art. 65-A, I e III, da Instrução CVM 409 (conforme art. 119-A dessa Instrução) e ao art. 16, I e II, ‘b’, da Instrução CVM 558, c/c o art. 92, I e III, da Instrução CVM 555.
• Por unanimidade, pela absolvição da RJI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Enio Carvalho Rodrigues da acusação de infração ao art. 16, I e II, “b”, da Instrução CVM 558, c/c o art. 92, I e III, da Instrução CVM 555.
• Por unanimidade, pela absolvição de Roca Investimentos, Consultoria e Participações Ltda. (sucessora da Tetris Advisory Consultoria e Participações Ltda.) Thais Gaudino Brescia, Eduardo Evangelista Correa e Carolina Benincasa Nakaoski da acusação de atuação sem a prévia e devida autorização da CVM em atos de distribuição de cotas do FIP LSH junto ao público investidor, mais especificamente em relação ao Serpros Fundo Multipatrocinado, ao FAPS Charqueadas e ao Itanhaém Prev (suposta infração ao art. 16, I, da Lei 6.385).
• Por unanimidade, pela condenação de Planner Corretora de Valores S.A. (na qualidade de administradora do FIP LSH de 8/3/2013 a 24/7/2013) à multa de R$ 200.000,00, por violação do dever de diligência (infração ao art. 14, II, da Instrução CVM 306, c/c o art. 65-A, I, da Instrução CVM 409).
• Por maioria, pela condenação de Carlos Arnaldo Borges de Souza (na qualidade de diretor responsável da Planner de 08/03/2013 a 23/07/2013) à multa de R$ 100.000,00, por infração ao art. 14, II, da Instrução CVM 306, c/c o art. 65-A, I, da Instrução CVM 409, aplicável ao FIP LSH por força do artigo 119-A da mesma Instrução). 

Os acusados punidos poderão apresentar recurso com efeito suspensivo ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Veja mais: acesse o relatório e voto do Diretor João Accioly, o voto-vista da Diretora Marina Copola e a manifestação complementar de voto do Diretor João Accioly.

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, o Diretor Otto Lobo e o Diretor Daniel Maeda se declararam impedidos e não participaram do julgamento do processo. O Superintendente de Desenvolvimento de Mercado, Antonio Berwanger, participou como Diretor Substituto, conforme disposto na Resolução CVM 45, para formar o quórum mínimo exigido para Decisão do Colegiado. 

2. O PAS CVM 19957.003980/2023-26 foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar a responsabilidade de ex-diretores da Americanas S.A. (i) por violação a dever de sigilo, ao expor informação relevante ainda não divulgada previamente pela companhia; (ii) por divulgar informação de maneira incompleta e inconsistente; e (iii) por não divulgar, tempestivamente, novo fato relevante. Constam como acusados:

• Sergio Agapito Lires Rial (na qualidade de ex-Diretor Presidente da Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial) por suposta infração ao art. 155, § 1º, da Lei 6.404, ao art. 8º da Resolução CVM 44, ao art. 3º, § 5º, da Resolução CVM 44 e ao art. 15, caput, da Resolução CVM 80.
• João Guerra Duarte Neto (na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Americanas S.A. - Em Recuperação Judicial) por suposta infração ao art. 157, § 4º, da Lei 6.404 e aos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Resolução CVM 44.

Após analisar o caso, o Diretor Relator Daniel Maeda votou pela:

• condenação de Sérgio Agapito Lires Rial à multa de R$ 340.000,00, por infração ao art. 155, § 1º, da Lei 6.404, e ao art. 8º da Resolução CVM 44.
• condenação de João Guerra Duarte Neto à multa de R$ 340.000,00, por infração ao art. 157, § 4º, da Lei 6.404, e aos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Resolução CVM 44.
• absolvição de Sérgio Agapito Lires Rial da acusação de infração ao art. 3º, § 5º, da Resolução CVM 44 e ao art. 15, caput, da Resolução CVM 80.

O Diretor João Accioly apresentou manifestação de voto, em que acompanhou a absolvição de Sérgio Agapito Lires Rial sobre a acusação de suposta infração ao art. 3º, § 5º, da Resolução CVM 44 e ao art. 15, caput, da Resolução CVM 80. Porém, divergiu do Diretor Relator e votou pela absolvição de Sérgio Agapito Lires Rial também sobre a acusação de infração ao art. 155, § 1º, da Lei 6.404, e ao art. 8º da Resolução CVM 44. Além disso, o Diretor votou pela condenação de João Guerra Duarte Neto à penalidade de advertência, por infração ao art. 157, § 4º, da Lei 6.404, e aos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Resolução CVM 44. 

O Diretor Otto Lobo também apresentou manifestação de voto, acompanhando as conclusões do Diretor João Accioly com relação à absolvição de Sérgio Agapito Lires Rial da acusação de infração ao art. 155, § 1º, da Lei 6.404, e ao art. 8º da Resolução CVM 44, acompanhando o voto do Diretor Relator em relação às demais imputações.

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, acompanhou as conclusões do voto do Diretor Relator e apresentou manifestação de voto com suas considerações sobre o caso.

A Diretora Marina Copola se declarou impedida e não participou do julgamento do processo.

Sendo assim, o Colegiado da CVM decidiu:

• pela absolvição de Sérgio Agapito Lires Rial da acusação de infração ao art. 155, § 1º, da Lei 6.404, e ao art. 8º da Resolução CVM 44, tendo em vista o empate na votação dos membros do Colegiado, aplicando-se o disposto no art. 55, parágrafo único, da Resolução CVM 45, que estabelece que, em caso de empate, deve prevalecer a posição mais favorável ao acusado.
• por maioria, pela condenação de João Guerra Duarte Neto à multa de R$ 340.000,00, por infração ao art. 157, § 4º, da Lei 6.404, e aos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Resolução CVM 44.
• por unanimidade, pela absolvição de Sérgio Agapito Lires Rial da acusação de infração ao art. 3º, § 5º, da Resolução CVM 44 e ao art. 15, caput, da Resolução CVM 80.

O acusado punido poderá apresentar recurso com efeito suspensivo ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Veja mais: acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Daniel Maeda e as manifestações de voto do Diretor João Accioly, Diretor Otto Lobo e Presidente da CVM, João Pedro Nascimento.

3. O PAS CVM 19957.001066/2024-21 foi instaurado pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) para apurar a responsabilidade de Bruno Bassani Meglior por suposto exercício da atividade de administração profissional de carteira de valores mobiliários sem prévia autorização da CVM (infração ao art. 23 da Lei 6.385, c/c o art. 2º da Resolução CVM 21).

Após analisar o caso e acompanhando o voto do Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, relator do processo, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela condenação de Bruno Bassani Meglior à multa de R$ 300.000,00 pela acusação formulada.

O acusado punido poderá apresentar recurso com efeito suspensivo ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Veja mais: acesse o relatório e o voto do Presidente da CVM, João Pedro Nascimento.

O Diretor Daniel Maeda se declarou impedido e não participou do julgamento do processo.