CVM edita regra para ofertas públicas de aquisição de ações e introduz procedimentos mais simples

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) edita hoje, 29/10/2024, as Resoluções CVM 215 e 216, que tratam da revisão das regras aplicáveis às ofertas públicas de aquisição (OPA), sendo:

• Resolução CVM 215: estabelece novo regime regulatório aplicável à OPA, substituindo a Resolução CVM 85.
• Resolução CVM 216: promove alterações pontuais em outras regras vigentes, com objetivo de harmonizações com a Resolução CVM 215.

Vale ressaltar que a edição dos normativos é mais uma entrega da Agenda Regulatória 2024.

"Entregamos hoje a nova regra aplicável às Ofertas Públicas de Aquisição de Ações (OPAs), após dois anos de gestação e construção coletiva. Modernizamos a regra com base em aprendizados decorrentes de experiências práticas e, também, refletindo evoluções seguindo os melhores parâmetros internacionais. As OPAs são as ofertas públicas, efetuadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, que visam à aquisição de ações de companhia aberta, podendo assumir diferentes modalidades e feições, a depender dos objetivos pretendidos. Cada OPA tem os seus próprios aspectos essenciais, que incluem a definição dos respectivos ofertantes, ofertados e companhia-alvo em cada caso. Neste novo arcabouço regulatório, fizemos modernizações importantes no regime aplicável à OPA por Aumento de Participação, além de uma sistematização mais adequada no tratamento das OPAs facultativas em geral e na OPA Concorrente em específico. Adequamos, também, questões capazes de tornar o sistema mais simples, funcional e menos burocrático, especialmente no que se refere a exigências de quóruns e aspectos formais."

João Pedro Nascimento, Presidente da CVM.

Principais inovações da nova norma

• OPA por aumento de participação: nova abordagem regulatória para fixar um parâmetro objetivo, que traz simplificação e reduz os custos regulatórios em relação à regra atual. A obrigação de realizar OPA passa a incidir sempre que a aquisição de ações em circulação pelo acionista controlador ou pessoa a ele vinculada leve a uma redução do total de ações em circulação de uma mesma classe e espécie a patamar inferior a 15%.
• Quórum diferenciado (OPA para cancelamento de registro): redução para maioria simples quando a quantidade de ações em circulação da companhia objeto for inferior a 5% do capital social.
• Hipóteses de dispensa automática do laudo de avaliação: preço das ações objeto da OPA pode ser determinado com base em critérios alternativos que funcionem como referencial de valor justo.
• Leilão da OPA: contratação pode ser dispensada automaticamente em situações de baixa dispersão acionária ou quando os custos do leilão forem desproporcionalmente elevados em relação ao valor da oferta.
• Intermediário: divisão das funções atualmente exercidas pelo intermediário, separando sua obrigação de garantir a liquidação da oferta das demais obrigações do participante, a fim de que a função de garantia possa ser atendida por meios alternativos.
• Ritos de registro: criação de dois ritos de registro, ordinário e automático, e submissão das OPA não obrigatórias, que passam a ser denominadas "facultativas", a registro na CVM sob o rito de registro automático.
• Consultas sigilosas: previsão de procedimento para o envio de consultas sigilosa sobre caso concreto envolvendo OPA.

"A nova regra de OPA foi elaborada com o objetivo de tornar o processo mais eficiente e acessível, reduzindo custos regulatórios sem comprometer a proteção e a transparência aos investidores."

Antonio Berwanger, Superintendente de Desenvolvimento de Mercado da CVM.

Ajustes realizados em função consulta pública

As Resoluções CVM 215 e 216 são decorrentes da Audiência Pública 05/23.

Em relação à versão que recebeu comentários do público, as principais mudanças foram:

• OPA por aumento de participação: eliminação da exigência de realização de OPA quando o controlador adquirir, em um exercício, mais de 1/6 das ações em circulação.
• Não presunção de atuação no mesmo interesse: a norma passa a prever que não se presume atuando no mesmo interesse do ofertante os acionistas destinatários da OPA, em razão apenas de terem manifestado concordância prévia com o preço ofertado.
• Experiência do avaliador: a norma passa trazer mais detalhes, dispondo expressamente que é considerada como experiência na avaliação de companhias abertas a elaboração, de forma profissional, pela pessoa jurídica regularmente constituída e inscrita no CNPJ ou por um dos profissionais responsáveis pela elaboração do laudo de avaliação, de, no mínimo, 3 laudos de avaliação de companhias abertas nos 10 anos anteriores ao do requerimento de registro da OPA na CVM.
• Fato posterior à divulgação do preço da OPA: eliminação das presunções de alteração do valor da companhia objeto quando divulgados fatos relevantes ou informações contábeis, embora o ofertante continue sujeito ao dever de acompanhar se tal alteração ocorreu.
• Dispensa do laudo de avaliação: a norma passa a prever duas novas hipóteses de dispensa de laudo, adicionais às que haviam sido propostas na Consulta Pública, nos casos de (i) OPA para cancelamento de registro unificada com OPA para aquisição de controle tendo por objeto quantidade relevante de ações; e (ii) OPA que conte com a concordância prévia de titulares de mais de 1/3 das ações em circulação quanto ao preço.

Atenção

As Resoluções entram em vigor em 1º/7/2025.

Mais informações

Acesse as Resoluções CVM 215 e 216 e o Relatório da Audiência Pública.