CVM julga caso envolvendo irregularidades na Oi S.A. e aplica multas que somam mais de R$ 200 milhões

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou, em 30/5/2023, os seguintes processos administrativos sancionadores (PAS):

1. PAS CVM 19957.004416/2016-00: José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, Renato Torres de Faria, Fernando Magalhães Portella, Zeinal Abedin Mahomed Bava, Armando Galhardo Nunes Guerra Jr., Rafael Cardoso Cordeiro, Sergio Franklin Quintella, Alexandre Jereissati Legey, Cristiano Yazbek Pereira, Carlos Fernando Costa, Fernando Marques dos Santos, José Valdir Ribeiro dos Reis, Carlos Augusto Borges, Shakhaf Wine, Eurico de Jesus Teles Neto, José Augusto da Gama Figueira, Bayard de Paoli Gontijo, Allan Kardec de Melo Ferreira e Sidnei Nunes Umberto Conti

2. PAS CVM 19957.004415/2016-57: Zeinal Abedin Mahomed Bava, Bayard de Paoli Gontijo, Luís Miguel da Fonseca Pacheco de Melo, Fernando Magalhães Portella, Shakhaf Wine, Otávio Marques de Azevedo, José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, Fernando Marques dos Santos, Alexandre Jereissati Legey, Armando Galhardo Nunes Guerra Junior, Rafael Cardoso Cordeiro, Sérgio Franklin Quintella, Renato Torres de Faria, Pedro Jereissati, Carlos Jereissati, Cristiano Yazbek Pereira, Carlos Fernando Costa, Marcelo Almeida de Souza, Bruno Gonçalves Siqueira, Marcos Rocha de Araújo, Carlos Augusto Borges, José Valdir Ribeiro dos Reis, Andrade Gutierrez S.A., Jereissati Telecom S.A. (atualmente Vertere Participações S.A.), Portugal Telecom SGPS S.A. (atualmente Pharol S.A.), BNDES Participações S.A. (BNDESPAR), Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI), Fundação dos Economiários Federais (FUNCEF), Fundação Petrobras de Seguridade Social (PETROS), Fundação Atlântico de Seguridade Social (sessão foi iniciada e será retomada em 31/5/2023)

3. PAS CVM 19957.005025/2021-61: Marcelo de Macedo Soares Silva

Conheça os casos

1. O PAS CVM 19957.004416/2016-00 foi instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) e pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM para apurar a responsabilidade de (José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, Renato Torres de Faria, Fernando Magalhães Portella, Zeinal Abedin Mahomed Bava, Armando Galhardo Nunes Guerra Jr., Rafael Cardoso Cordeiro, Sergio Franklin Quintella, Alexandre Jereissati Legey, Cristiano Yazbek Pereira, Carlos Fernando Costa, Fernando Marques dos Santos, José Valdir Ribeiro dos Reis, Carlos Augusto Borges, Shakhaf Wine, Eurico de Jesus Teles Neto, José Augusto da Gama Figueira, Bayard de Paoli Gontijo, Allan Kardec de Melo Ferreira, Sidnei Nunes e Umberto Conti) por eventuais irregularidades cometidas por administradores e membros do conselho fiscal da Oi S.A. em virtude de fatos relacionados ao aumento de capital realizado pela companhia em 2014, por meio da Oferta Pública Global, no âmbito da Operação Societária divulgada ao mercado em 2/10/2013:

• desvio de poder – pagamentos de vantagens indevidas (infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152 da Lei 6.404)
• violação ao dever de lealdade – ocultação das vantagens indevidas das demonstrações financeiras (infração ao art. 155, caput, art. 142, III, e art. 176 da Lei 6.404, e aos arts. 14 e 17 da Instrução CVM 480).
• inobservância do dever de diligência – omissão conselho fiscal (infração ao art. 153 da Lei 6.404).

Após analisar o caso e acompanhar o voto do Diretor Relator, Alexandre Rangel, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela:

• Condenação de Zeinal Abedin Mahomed Bava (na qualidade de diretor presidente da Companhia à época dos fatos):

a) à multa de R$ 169.448.080,00, equivalente a duas vezes e meia a vantagem econômica recebida, atualizada pelo IPCA, pelo recebimento do Bônus Zeinal Bava, sem aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração (infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152, da Lei 6.404).

b) à inabilitação temporária de 120 meses para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM, pela determinação de pagamento de bonificações a Bayard Gontijo, José Mauro Cunha e José Augusto Figueira, sem aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração (infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152, da Lei 6.404).

• Condenação de Bayard de Paoli Gontijo:

a) na qualidade de diretor financeiro da Companhia à época dos fatos, à multa de R$ 13.555.846,40, equivalente a 1x a vantagem econômica recebida, atualizada pelo IPCA, pelo recebimento de parte dos Bônus Oferta Pública Global, sem aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração (infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152 da Lei 6.404).

b) na qualidade de diretor presidente e diretor financeiro da Companhia à época dos fatos, à multa de R$ 10.341.606,41, equivalente a 1x a vantagem econômica recebida, atualizada pelo IPCA, pelo recebimento de parte dos Bônus Investimento Rio Forte, sem aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração (infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152 da Lei 6.404).

c) na qualidade de diretor presidente e diretor financeiro da Companhia à época dos fatos, à multa de R$ 300.000,00, por ter feito elaborar as demonstrações financeiras de 31/12/2014 com informações incorretas relativas à remuneração dos administradores (infração ao art. 176 da Lei 6.404, c/c os arts. 14 e 17 da Instrução CVM 480).

• Condenação de José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (na qualidade de conselheiro de administração da Companhia à época dos fatos):

a) à multa de R$ 3.373.443,60, equivalente a 1x a vantagem econômica recebida, atualizada pelo IPCA, pelo recebimento de parte dos Bônus Oferta Pública Global, sem aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração (infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152 da Lei 6.404).

b) à multa de R$ 500.000,00, por autorizar o pagamento de bonificação a Zeinal Bava, por meio de aditivo a seu contrato de prestação de serviços, e a Bayard Gontijo, em seu contrato de prestação de serviços, sem aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração (infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152 da Lei 6.404).

c) à multa de R$ 200.000,00, por ter aprovado as demonstrações financeiras de 31/12/2014, com informações incorretas relativas à remuneração (infração ao art. 142, III, da Lei 6.404, c/c os arts. 14 e 17 da Instrução CVM 480).

• Condenação de José Augusto da Gama Figueira (na qualidade de conselheiro de administração suplente da Companhia à época dos fatos) à multa de R$ 1.686.721,80, equivalente a 1x a vantagem econômica recebida, atualizada pelo IPCA, pelo recebimento de parte dos Bônus Oferta Pública Global, sem aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração (infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152 da Lei 6.404).
• Condenação de Renato Torres de Faria e Fernando Magalhães Portella (na qualidade de conselheiros de administração da Companhia à época dos fatos):

a) à multa de R$ 500.000,00, cada um, por autorizar o pagamento de bonificação a Zeinal Bava, por meio de aditivo a seu contrato de prestação de serviços, e a Bayard Gontijo, em seu contrato de prestação de serviços, sem aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração (infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152 da Lei 6.404).

b) à multa de R$ 200.000,00, cada um, por ter aprovado as demonstrações financeiras de 31/12/2014, com informações incorretas relativas à remuneração dos administradores (infração ao art. 142, III, da Lei 6.404, c/c os arts. 14 e 17 da Instrução CVM 480).

• Absolvição de Zeinal Abedin Mahomed Bava, Bayard de Paoli Gontijo, Eurico de Jesus Teles Neto, José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, Renato Torres Faria, Fernando Magalhães Portella, Armando Galhardo Nunes Guerra Jr., Fernando Marques dos Santos, José Valdir Ribeiro dos Reis, Carlos Augusto Borges, Rafael Cardoso Cordeiro, Sergio Franklin Quintella, Alexandre Jereissati Legey, Shakhaf Wine, Cristiano Yazbek Pereira, Carlos Fernando Costa, Sidnei Nunes, Allan Kardec de Melo Ferreira e Umberto Conti da acusação de infração ao art. 153 da Lei 6.404.
• Absolvição de Eurico de Jesus Teles Neto da acusação de infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152, da Lei 6.404, e ao art. 176 da Lei 6.404, c/c os arts. 14 e 17 da Instrução CVM 480.
• Absolvição de José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, Renato Torres Faria, Fernando Magalhães Portella, Bayard de Paoli Gontijo e Eurico de Jesus Teles Neto da acusação de infração ao art. 155, caput, da Lei 6.404.

O Diretor João Accioly acompanhou o voto do Diretor Relator e apresentou manifestação de voto com suas considerações sobre o caso.

O Presidente da CVM acompanhou o voto do Diretor Relator.

Veja mais: acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Alexandre Rangel, e a manifestação de voto do Diretor João Accioly.

A Diretora Flávia Perlingeiro e o Diretor Otto Lobo se declararam impedidos e não participaram do julgamento do processo.

2. O PAS CVM 19957.004415/2016-57 foi instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) e pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM para apurar a responsabilidade de Zeinal Abedin Mahomed Bava, Bayard de Paoli Gontijo, Luís Miguel da Fonseca Pacheco de Melo, Fernando Magalhães Portella, Shakhaf Wine, Otávio Marques de Azevedo, José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, Fernando Marques dos Santos, Alexandre Jereissati Legey, Armando Galhardo Nunes Guerra Junior, Rafael Cardoso Cordeiro, Sérgio Franklin Quintella, Renato Torres de Faria, Pedro Jereissati, Carlos Jereissati, Cristiano Yazbek Pereira, Carlos Fernando Costa, Marcelo Almeida de Souza, Bruno Gonçalves Siqueira, Marcos Rocha de Araújo, Carlos Augusto Borges, José Valdir Ribeiro dos Reis, Andrade Gutierrez S.A., Jereissati Telecom S.A. (atualmente Vertere Participações S.A.), Portugal Telecom SGPS S.A. (atualmente Pharol S.A.), BNDES Participações S.A. (BNDESPAR), Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI), Fundação dos Economiários Federais (FUNCEF), Fundação Petrobras de Seguridade Social (PETROS), Fundação Atlântico de Seguridade Social por possíveis irregularidades relacionadas à estrutura de controle e à implementação de operação societária da Oi S.A., divulgada pela companhia em Fato Relevante publicado em 2/10/2013 (infração aos arts. 116, parágrafo único, 117, 153, 154, 155, II, da Lei 6.404).

Após analisar o caso, o Diretor Relator, Alexandre Rangel, votou pela:

• Condenação de Zeinal Abedin Mahomed Bava (na qualidade de diretor presidente da Oi. S.A. à época dos fatos) à multa de R$ 500.000,00, por se omitir (i) na verificação e acompanhamento de aplicações financeiras mantidas pela Portugal Telecom vertidas na Companhia, no aumento de capital realizado em 2014, os Ativos PT; e (ii) em alertar a Companhia sobre os riscos envolvidos nas aplicações (infração ao art. 155, II, da Lei 6.404).
• Condenação de Luís Miguel da Fonseca Pacheco de Melo (na qualidade de conselheiro de administração da Oi. S.A. à época dos fatos) à multa de R$ 500.000,00, por se omitir (i) na verificação e acompanhamento de aplicações financeiras mantidas pela Portugal Telecom vertidas na Companhia, no aumento de capital realizado em 2014, os Ativos PT; e (ii) em alertar a Companhia sobre os riscos envolvidos nessas aplicações e sobre a realização do Investimento Rio Forte (infração ao art. 155, II, da Lei 6.404).
• Condenação de Bayard de Paoli Gontijo (na qualidade de diretor financeiro da Oi. S.A. à época dos fatos) à multa de 400.000,00, por se omitir (i) na verificação e acompanhamento de aplicações financeiras mantidas pela Portugal Telecom vertidas na Companhia, no aumento de capital realizado em 2014, os Ativos PT; e (ii) em alertar a Companhia sobre os riscos envolvidos nas aplicações (infração ao art. 153 da Lei 6.404).
• Condenação de Fernando Magalhães Portella e Shakhaf Wine (na qualidade de conselheiros de administração Oi. S.A. à época dos fatos) à multa de 300.000,00, cada um, por se omitirem (i) na verificação e acompanhamento de aplicações financeiras mantidas pela Portugal Telecom vertidas na Companhia, no aumento de capital realizado em 2014, os Ativos PT; e (ii) em alertar a Companhia sobre os riscos envolvidos nas aplicações (infração ao art. 153 da Lei 6.404).
• Condenação de Otávio Marques de Azevedo (na qualidade de conselheiro de administração da Telemar Participações S.A. à época dos fatos) à multa de 300.000,00, por se omitir (i) na verificação e acompanhamento de aplicações financeiras mantidas pela Portugal Telecom vertidas na Companhia, no aumento de capital realizado em 2014, os Ativos PT; e (ii) em alertar a TelPart e a Companhia sobre os riscos envolvidos nas aplicações (infração ao art. 153fo da Lei 6.404).
• Condenação de Pharol S.A. (sucessora de Portugal Telecom SGPS S.A.), acionista controladora da Oi. S.A. à época dos fatos, à multa de R$ 400.000,00, por falhar em prestar informações financeiras completas e confiáveis na operação de aumento de capital da Oi realizada em 2014 (infração ao art. 116, parágrafo único, da Lei 6.404).
• Condenação de Andrade Gutierrez S.A. (acionista controladora da Oi. S.A. à época dos fatos) à multa de R$ 500.000,00, por determinar o pagamento de gratificação financeira a administradores da Companhia, sem a aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração (infração ao art. 117 da Lei 6.404).
• Condenação de Vertere Participações S.A. (sucessora de Jereissati Telecom S.A.), acionista controladora da Oi. S.A., à multa de R$ 500.000,00, por determinar o pagamento de gratificação financeira a administradores da Companhia, sem a aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração (infração ao art. 117 da Lei 6.404).
• Absolvição de Andrade Gutierrez S.A., Vertere Participações S.A. (sucessora de Jereissati Telecom S.A., Pharol S.A. (sucessora de Portugal Telecom SGPS S.A.), BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI), Fundação dos Economiários Federais (FUNCEF), Fundação Petrobras de Seguridade Social (PETROS) e Fundação Atlântico de Seguridade Social da acusação de infração ao art. 117 da Lei 6.404, por exercerem ou participarem da estrutura de controle.
• Absolvição de Luís Miguel da Fonseca Pacheco de Melo, Fernando Magalhães Portella, Shakhaf Wine, José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, Fernando Marques dos Santos, Alexandre Jereissati Legey, Armando Galhardo Nunes Guerra Junior, Rafael Cardoso Cordeiro, Sérgio Franklin Quintella, Renato Torres de Faria, Pedro Jereissati, Carlos Jereissati, Cristiano Yazbek Pereira, Carlos Fernando Costa, Marcelo Almeida de Souza, Bruno Gonçalves Siqueira, Marcos Rocha de Araújo, Carlos Augusto Borges e José Valdir Ribeiro dos Reis da acusação de infração ao art. 154 da Lei 6.404, por desvio de poder na qualidade de Conselheiros de Administração.

Em seguida, o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, suspendeu a sessão, que será retomada e concluída no dia 31/5/2023, às 10h, em conformidade com o disposto no art. 50, § 3º, da Resolução CVM 45.

Veja mais: acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Alexandre Rangel.

A Diretora Flávia Perlingeiro e o Diretor Otto Lobo se declararam impedidos e não participaram do julgamento do processo.

3. O PAS CVM 19957.005025/2021-61 foi instaurado pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) para apurar a responsabilidade de Marcelo de Macedo Soares Silva, na qualidade de diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliário na T.I. DTVM Ltda., por suposta prática de operação fraudulenta em relação ao PDA Fundo de Investimento Multimercado e Investimento no Exterior Crédito Privado (infração ao item II, ‘c’, da Instrução CVM 8).

Após analisar o caso e acompanhar o voto do Diretor Relator, Alexandre Rangel, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, condenar Marcelo de Macedo Soares Silva à multa de R$ 300.000,00 pela acusação formulada.

Veja mais: acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Alexandre Rangel.

A votação foi realizada eletronicamente.