CVM aplica multas, proibições temporárias e absolvições em processo sobre emissão e distribuição de debêntures da EBPH Participações S.A.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou, em 20/12/2023, os seguintes processos administrativos sancionadores:

1. PAS CVM 19957.008143/2018-26: EBPH Participações S.A., Oswaldo Pano Filho, Alexandre Luiz Trigo Rodrigues, Manuel Cerdeiriña Lamas, Planner Trustee DTVM Ltda. (atual Trustee DTVM Ltda.), Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda., Maria Christina Tavares Maciel, Orla DTVM S.A. (atual Orla Empreendimentos Ltda.), Lúcia Cristina Rodrigues Pinto, Paulo Dominguez Landeira, FMD Gestão de Recursos S.A. (atual Fornax Consultoria Empresarial S.A.), Fábio Antônio Garcez Barbosa, Elleven Gestora de Recursos Ltda. (ex- TMJ Gestão Capital Gestão de Recursos Ltda.), Leonardo de Carvalho Iespa, Única Administração e Gestão de Recursos Ltda. (ex- Bridge Adm. de Recursos Ltda.), Alberto Elias Assayag Rocha, José Carlos Lopes Xavier de Oliveira, Terra Nova Gestão e Administração de Negócios Ltda., José Vanderli Vieira, Bridge Gestora de Recursos Ltda., Sérgio Serrano de Lima, Intrader DTVM Ltda. (atual Intra Investimentos DTVM Ltda.), Edson Hydalgo Junior, Planner Corretora de Valores S.A., Artur Martins de Figueiredo, Gradual CCTVM Ltda. (atual Massa Falida de Gradual CCTVM S.A.) e Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas

2. PAS CVM 19957.007266/2022-26: J Boyadjian Agente Autônomo de Investimentos Ltda., Jorge Boyadjian, Orla Brasil Empreendimentos S.A. (atual denominação da Orla DTVM S.A.) e Paulo Dominguez Landeira

Saiba mais sobre os casos

1. O PAS CVM 19957.008143/2018-26 foi instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) em conjunto com a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) para apurar supostas irregularidades relacionadas à emissão e à distribuição de debêntures da EBPH Participações S.A.:

• suposta prática de operação fraudulenta (infrações ao item I c/c o item II, ‘c’, da Instrução CVM 8).
• eventual descumprimento do dever de diligência (infração ao art. 11, I, da Instrução CVM 476).
• eventual descumprimento do dever de fiscalização (infração ao art. 90, X, da Instrução CVM 555).
• suposta emissão de relatório de rating que induz usuários a erro (infração ao art. 10, II, da Instrução CVM 521).
• eventual descumprimento de deveres por agente fiduciário dos debenturistas (infração ao art. 11, I, II, V e VII, da Instrução CVM 583).

Após analisar o caso, a Diretora Relatora Flávia Perlingeiro votou pela:

• Condenação de EBPH Participações S.A. (na qualidade de emissora das Debêntures EBPH), à multa de R$ 18.208.096,95, por prática de operação fraudulenta.
• Condenação de Oswaldo Pano Filho e Alexandre Luiz Trigo Rodrigues (na qualidade de sócios detentores dos 50% restantes das ações de emissão da EBPH e conselheiros de administração) e Manuel Cerdeiriña Lamas (na qualidade de diretor presidente da EBPH e conselheiro de administração) à proibição temporária, pelo prazo de 60 meses (5 anos), cada um, para atuar, direta ou indiretamente, em qualquer modalidade de operação no mercado de valores mobiliários, por prática de operação fraudulenta.
• Reconhecimento da extinção da punibilidade, à luz de sua dissolução, de Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda..
• Condenação de Maria Christina Tavares Maciel (na qualidade de diretora responsável pela avaliação de risco da Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda.) à multa de R$ 100.000,00, pela emissão de Relatório de Rating que induzia os usuários a erro.
• Condenação de Orla DTVM S.A. (na qualidade de Intermediária Líder da Oferta) à multa de R$ 400.000,00, pelo descumprimento do dever de diligência.
• Absolvição de Orla DTVM S.A. (na qualidade de administradora fiduciária de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH), da acusação de descumprimento do dever de fiscalização.
• Condenação de Lúcia Cristina Rodrigues Pinto (na qualidade de diretora responsável pela atividade de distribuição da Orla DTVM S.A.) à multa de R$ 200.000,00, por descumprimento do dever de diligência.
• Absolvição de Planner Trustee DTVM Ltda. (na qualidade de agente fiduciário), da acusação de descumprimento de deveres por agente fiduciário.
• Absolvição de Paulo Dominguez Landeira (na qualidade de diretor responsável da Orla), da acusação de descumprimento do dever de fiscalização.
• Absolvição de Única Administração e Gestão de Recursos Ltda. (na qualidade de gestor de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH), pela acusação de prática de operação fraudulenta; e (na qualidade de administradora fiduciária de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH) da acusação de descumprimento do dever de fiscalização.
• Absolvição de FMD Gestão de Recursos S.A. (na qualidade de gestor de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH), Fábio Antônio Garcez Barbosa (na qualidade de diretor responsável da FMD Gestão de Recursos S.A.), Elleven Gestora de Recursos Ltda. (na qualidade de gestora de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH), Leonardo de Carvalho Iespa (na qualidade de diretor responsável da Elleven Gestora de Recursos Ltda.), Alberto Elias Assayag Rocha (na qualidade de diretor responsável pela gestão da Única Administração e Gestão de Recursos Ltda.), Terra Nova Gestão e Administração de Negócios Ltda. (na qualidade de gestora de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH), José Vanderli Vieira (na qualidade de diretor responsável da Terra Nova Gestão e Administração de Negócios Ltda.), Bridge Gestora de Recursos Ltda. (na qualidade de gestora de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH) e Sérgio Serrano de Lima (na qualidade de diretor responsável da Bridge Gestora de Recursos Ltda.) da acusação de prática de operação fraudulenta.
• Absolvição de José Carlos Lopes Xavier de Oliveira (na qualidade de diretor responsável pela gestão da Única Administração e Gestão de Recursos Ltda.), Intrader DTVM Ltda. (na qualidade de administradora fiduciária de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH), Edson Hydalgo Junior (na qualidade de diretor da Intrader DTVM Ltda.), Planner Corretora de Valores S.A. (na qualidade de administradora fiduciária de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH), Artur Martins de Figueiredo (na qualidade de diretor responsável da Planner Corretora de Valores S.A.), Gradual CCTVM Ltda. (na qualidade de administradora fiduciária de fundo de investimento que adquiriu Debêntures EBPH) e Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas (na qualidade de diretora responsável da Gradual CCTVM Ltda.), da acusação descumprimento do dever de fiscalização.

O Diretor João Accioly apresentou manifestação de voto divergindo da decisão da Relatora com relação à Maria Christina Tavares Maciel e votou pela absolvição da acusada.

O Diretor Otto Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, acompanharam o voto da Diretora Relatora na íntegra.

Sendo assim, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, acompanhar o voto da Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, com exceção de Maria Christina Tavares Maciel, decidindo, por maioria, pela condenação da acusada (na qualidade de diretora responsável pela avaliação de risco da Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda.) à multa de R$ 100.000,00, pela emissão de Relatório de Rating que induzia os usuários a erro.

Veja mais: acesse o relatório e o voto da Diretora Flávia Perlingeiro e a manifestação de voto do Diretor João Accioly.

2. O PAS CVM 19957.007266/2022-26 foi instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) para apurar a responsabilidade de J Boyadjian Agente Autônomo de Investimentos Ltda., Jorge Boyadjian, Orla Brasil Empreendimentos S.A. (atual denominação da Orla DTVM S.A.) e Paulo Dominguez Landeira por suposta atuação irregular de Agente Autônomo de Investimento (AAI) no âmbito da oferta pública de debêntures de emissão da EBPH Participações S.A. (infração ao art. 2º, c/c os arts. 4º, 3º, II, 14 e 17, II, da Instrução CVM 497).

Após analisar o caso e acompanhando o voto da Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pelas seguintes condenações:

• J Boyadjian Agente Autônomo de Investimentos Ltda.: à multa de R$ 200.000,00, por ter atuado como AAI sem deter registro (infração aos arts. 2º e 4º da Instrução CVM 497).
• Jorge Boyadjian: à multa de R$ 200.000,00, por ter atuado como AAI de fato, sem deter vínculo com instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (infração ao art. 3º da Instrução CVM 497).
• Orla Brasil Empreendimentos S.A.: à multa de R$ 200.000,00, por ter contratado para atuar como AAI Pessoa Jurídica não autorizada para tanto (infração aos arts. 14 e 17, II, da Instrução CVM 497).
• Paulo Dominguez Landeira (na qualidade de diretor responsável da Orla): à multa de R$ 100.000,00, por infração aos arts. 14 e 17, II, da Instrução CVM 497.

Veja mais: acesse o relatório e o voto da Diretora Flávia Perlingeiro.