CVM condena administradores da Recrusul S.A. por irregularidades em aumento de capital da Companhia

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou, em 29/9/2020, o Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.007552/2016-43 (RJ2016/7929).

O processo foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar o aumento de capital da Recrusul S.A., no valor de R$ 52,5 milhões, aprovado em reunião do conselho de administração realizada em 7/3/2016. Foram analisadas as responsabilidades de:

• Bernardo Flores:

a) na qualidade de conselheiro de administração: por votar e aprovar a celebração de contrato em favor de si mesmo, em reunião do Conselho em 20/12/2011 (infração ao art. 156 da Lei 6.404/76).

b) na qualidade de diretor: por elaborar as demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados entre 31/12/2011 e 31/12/2015 sem reconhecer e divulgar créditos detidos por administradores como decorrentes de transações com partes relacionadas (infração ao art. 177, §3º, da Lei 6.404/76, c/c os itens 18 e 22A do CPC 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM 642, e c/c o art. 176, §5º, III, da Lei 6.404/76).

c) na qualidade de DRI: por não divulgar fato relevante a respeito do Aumento de Capital deliberado pelo Conselho em 7/3/2016 (infração ao art. 157, §4º, da Lei 6.404/76 c/c o art. 3º, caput, da Instrução CVM 358).

• Ricardo Mottin Junior:

a) na qualidade de conselheiro de administração: por votar e aprovar a celebração de contrato em favor de si mesmo, em reunião do Conselho em 20/12/2011 (infração ao art. 156 da Lei 6.404/76).

b) na qualidade de diretor: por elaborar as demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos entre 31/12/2011 e 31/12/2015 sem reconhecer e divulgar créditos detidos por administradores como decorrentes de transações com partes relacionadas (infração ao art. 177, §3º, da Lei 6.404/76, c/c os itens 18 e 22A do CPC 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM 642, e c/c o art. 176, § 5º, III, da Lei 6.404/76).

Após analisar o caso, a relatora, Diretora Flávia Perlingeiro, votou pela seguintes condenações:

• Bernardo Flores:

a) na qualidade de membro do conselho de administração da Recrusul S.A.: à multa de R$ 100.000,00, por infração ao art. 156 da Lei 6.404/76.

b) na qualidade de diretor da Companhia: à multa de R$ 200.000,00, por infração ao art. 177, §3º, da Lei 6.404/76, c/c os itens 18 e 22A do CPC 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM 642, e c/c o art. 176, §5º, III, da Lei 6.404/76.

c) na qualidade de DRI da Recrusul S.A: à advertência, por infração ao art. 157, §4º, da Lei 6.404/76 c/c o art. 3º, caput, da Instrução CVM 358.

• Ricardo Mottin Junior:

a) na qualidade de membro do conselho de administração da Recrusul S.A.: à multa de R$ 100.000,00, por infração ao art. 156 da Lei 6.404/76.

b) na qualidade de diretor da Companhia: à multa pecuniária de R$ 200.000,00, por infração ao art. 177, §3º, da Lei 6.404/76, c/c os itens 18 e 22A do CPC 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM 642, e c/c o art. 176, § 5º, III, da Lei 6.404/76.

O Diretor Gustavo Gonzalez acompanhou o voto da Diretora Relatora, exceto no tocante à acusação de infração ao art. 156 da Lei 6.404/76. Reiterando o posicionamento já manifestado em outros precedentes, Gonzalez defendeu que a lei societária, em sua atual redação, emprega a expressão “interesse conflitante” para se referir somente àquelas situações em que o acionista ou o administrador possuem um interesse conflitante com o da companhia e votam em sacrifício do interesse social. Nessa perspectiva, e considerando que a acusação não se aprofundou no exame dos contratos questionados a fim de verificar se as condições do negócio eram razoáveis ou equitativas, o Diretor Gustavo Gonzalez entendeu que a acusação de violação ao art. 156 da Lei 6.404/76, do modo que foi formulada, seria inepta, e votou pela absolvição dos acusados nesse ponto específico.

Diante disso, o Colegiado da CVM decidiu, por maioria, pela condenação de Bernardo Flores, na qualidade de membro do conselho de administração da Recrusul S.A., à multa de R$ 100.000,00, por infração ao art. 156 da Lei 6.404/76. E acompanhou, por unanimidade, os demais votos da Diretora Relatora Flávia Perlingeiro.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto da Diretora Flávia Perlingeiro e a manifestação de voto do Diretor Gustavo Gonzalez.