CVM aceita Termo de Compromisso com diretor da Azul

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisou, em reunião de 18/2/2020, propostas de Termo de Compromisso dos seguintes processos:

1. PAS CVM SEI 19957.011708/2017-71: Morgan Stanley Administradora de Carteiras S.A., Morgan Stanley S.A., Morgan Stanley Participações Ltda. e Morgan Stanley Uruguay Ltda.

2. PA CVM SEI 19957.005982/2019-73: Abhi Manoj Shah

3. PAS CVM SEI 19957.007486/2018-73: Edison Cordaro e Laodse Denis de Abreu Duarte

Sobre os casos

1. Morgan Stanley Administradora de Carteiras, Banco Morgan Stanley, Morgan Stanley Participações e Morgan Stanley Uruguay apresentaram proposta de Termo de Compromisso à CVM no âmbito do Processo Administrativo Sancionador SEI 19957.011708/2017-71.

A deliberação da proposta foi iniciada na Reunião do Colegiado de 30/7/2019, quando a decisão ficou suspensa após o pedido de vista do Diretor Henrique Machado.

Neste ínterim, os proponentes apresentaram nova proposta de Termo de Compromisso, em que se comprometeram a pagar à CVM R$ 13.276.966,52, atualizados pelo IPCA de 2/9/2013 até a data de seu efetivo pagamento, descontando-se, desse montante, o valor já pago à BSM, de R$ 5.000.000,00, atualizado pelo IPCA de 19/1/2017 até a data de seu efetivo pagamento.

De acordo com a proposta, o valor total será dividido da seguinte forma:

(i) 2/3 para Banco Morgan Stanley, já que a maior parte da posição na estratégia cash and carry era mantida pelo Caieiras Fundo de Investimento Multimercado - Investimento no Exterior, fundo do qual o Banco Morgan Stanley é o único cotista.

(ii) 1/9 para Morgan Stanley Administradora de Carteiras, que atuava como gestora dos veículos do grupo Morgan Stanley e não obteve benefícios com a realização das operações, sendo remunerada apenas pela prestação dos serviços de gestão de carteira.

(iii) 1/9 para Morgan Stanley Participações.

(iv) 1/9 para Morgan Stanley Uruguay.

A Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM) concluiu não haver impedimentos jurídicos para realizar o acordo.

Após analisar o caso, o Diretor Relator Henrique Machado votou pela aceitação da proposta complementar e os demais membros do Colegiado, acompanhando o Diretor Relator, aceitaram, por unanimidade, o termo de compromisso.

Mais informações

O PAS CVM SEI 19957.0011708/2017-71 foi instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) para apurar a existência de prática de manipulação de preços, em razão da realização de operações com ações ordinárias de emissão da OGX nos pregões de 30/8/2013 e 2/9/2013, com reflexos positivos nas posições detidas nos mercados futuros de Ibovespa (infração ao disposto no inciso I da Instrução CVM 8, nos termos descritos no inciso II, “b”, dessa instrução), por parte de:

• Morgan Stanley Administradora de Carteiras (na qualidade de prestadora de serviços de gestão das carteiras dos investidores Caieiras Fundo de Investimento Multimercado – Investimento no Exterior - Caieiras FIM IE, Formula XVI Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado – Investimento no Exterior- Formula XVI FIM CP IE e Morgan Stanley Uruguay).

• Banco Morgan Stanley (na qualidade de cotista exclusivo do Caieiras FIM IE).

• Morgan Stanley Participações (na qualidade de cotista exclusivo do Formula XVI FIM CP IE).

• Morgan Stanley Uruguay (na qualidade de investidor não residente).

Acesse o voto do Diretor Henrique Machado.

2. Abhi Manoj Shah (na qualidade de Diretor Vice-Presidente de Receitas da Azul S.A.) apresentou proposta de Termo de Compromisso para encerrar o PA CVM SEI 19957.005982/2019-73.

A Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE-CVM) concluiu não haver impedimentos jurídicos para realizar o acordo.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), o acusado se comprometeu a pagar R$ 150.000,00 à CVM. Diante disso, o CTC sugeriu a aceitação do acordo.

O Colegiado da CVM acompanhou o CTC e aceitou o Termo de Compromisso com Abhi Manoj Shah.

Mais informações

O PA CVM SEI CVM SEI 19957.005982/2019-73 foi instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI), para apurar a negociação de ações da Azul dois dias antes da divulgação de Fato Relevante pela Companhia (possível infração à vedação prevista no caput do art. 13 da Instrução CVM 358).

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

3. Edison Cordaro e Laodse Denis de Abreu Duarte (na qualidade, respectivamente, de Diretor de Relações com Investidores — DRI e Diretor Presidente da Indústrias JB Duarte S.A.) apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.007486/2018-73.

Em reunião realizada em 6/8/2019, o Colegiado aceitou o acordo, nos seguintes termos:

• Edison Cordaro: pagar à CVM o valor de R$ 220.000,00
  

• Laodse Denis de Abreu Duarte: pagar à CVM o valor de R$ 35.000,00.

No entanto, em 3/12/2019, a CVM foi informada de que Edison Cordaro havia desistido de celebrar o acordo, em virtude dos valores.

Mesmo diante da desistência de Edison Cordaro, o Comitê de Termo de Compromisso (CTC) entendeu que permanece oportuna e conveniente a proposta de Laodse Duarte. Assim, sugeriu a manutenção do acordo.

Ao reavaliar o caso após pedido de desistência, o Colegiado da CVM acompanhou o CTC e manteve o Termo de Compromisso com Laodse Duarte.

Mais informações

O PAS CVM SEI CVM SEI 19957.007486/2018-73 foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), que concluiu pela responsabilização de:

• Edison Cordaro, por:

a) realizar negócios com ações de emissão da JB Duarte, com conhecimento de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, entre 11/9/2017 e 22/9/2017, no período de 15 dias que antecedeu a divulgação do 1º ITR/2017 da Companhia (infração ao disposto no art. 155, §1º, da Lei 6.404/76, c/c art. 13, § 4º, da Instrução CVM 358).

b) deixar de enviar à CVM os Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos por administradores da Companhia, relativos aos meses de setembro e outubro de 2017 (infração ao disposto no art. 11, § 5º, da Instrução CVM 358).

c) omitir as informações relativas ao DRI da Companhia no item 12.5 do Formulário de Referência 2018 - v.1, entregue em 5/7/2018 (infração ao disposto nos arts. 14 e 24, c/c o item 12.5 do Anexo 24 da Instrução CVM 480).

• Laodse Denis de Abreu Duarte: por omitir as informações relativas ao DRI da Companhia no item 12.5 do Formulário de Referência 2018 - v.1, entregue em 5/7/2018 (infração ao disposto nos arts. 14 e art. 24, c/c o item 12.5 do Anexo 24 da Instrução CVM 480).

Acesse o despacho da Superintendência Geral.