Multado acusado por irregularidades na atuação como agente autônomo

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou, em 19/2/2019, os seguintes processos:

1. PAS CVM SEI nº 19957.000817/2015-00 (16/2013): Nilton Garcia de Araújo, José Manoel Joaquim, Gilberto Barreto da Costa Pereira, Roberto Villa Real Junior e Companhia Docas de Imbituba S.A.

2. PAS CVM nº RJ2015/10545: LAEP Investments Ltd.

3. PAS CVM SEI nº 19957.006958/2017-90 (RJ2017/3508): Drogarias Americanas S.A.

4. PAS CVM SEI nº 19957.002385/2016-44 (RJ2016/4685): Eduardo Palmonare de Araújo Lima

Conheça os casos

1. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.000817/2015-00 (16/2013) foi instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) para apurar a responsabilidade de acionista controlador (Roberto Villa Real Junior) e dos administradores da Companhia Docas de Imbituba S.A. (Nilton Garcia de Araújo, José Manoel Joaquim, Gilberto Barreto da Costa Pereira) por eventual favorecimento de outras sociedades na gestão da Companhia e ausência do livro de atas de reunião da diretoria (infração ao disposto nos arts. 100, 153 e 117, §1º, “a”, da Lei 6.404/76).

O julgamento desse processo foi iniciado em 18/12/2018, quando o Diretor Relator Henrique Machado proferiu seu voto, tendo condenado os acusados nos seguintes termos:

• Nilton Garcia de Araújo (na qualidade de diretor presidente e presidente do conselho de administração da CDI):

i) à multa no valor R$ 200.000,00 por não empregar a diligência requerida às circunstâncias na novação do crédito com a Brasportos.

ii) à multa no valor de R$ 200.000,00 por não empregar a diligência requerida às circunstâncias na aprovação da rescisão do contrato de operações portuárias com a Libra.

• José Manoel Joaquim (na qualidade de diretor sem designação específica da CDI):

i) à multa no valor de R$ 200.000,00 por não empregar a diligência requerida às circunstâncias na novação do crédito com a Brasportos.

ii) à multa no valor de R$ 200.000,00 por não empregar a diligência requerida às circunstâncias na aprovação da rescisão do contrato de operações portuárias com a Libra.

• Gilberto Barreto da Costa Pereira (na qualidade de membro do conselho de administração da CDI): à multa no valor de R$ 200.000,00 por não empregar a diligência requerida às circunstâncias na novação do crédito com a Brasportos.

• Roberto Villa Real Junior (na qualidade de acionista controlador da CDI):

i) à multa no valor de R$ 500.000,00 por favorecer a Brasportos, em detrimento do patrimônio da CDI, na novação do crédito oriunda da emissão de debêntures.

ii) à multa no valor de R$500.000,00 por favorecer a Libra, sociedade controlada pela Brasportos, em detrimento do patrimônio da CDI, na rescisão do contrato de operações portuárias com a Libra.

• Companhia Docas de Imbituba S/A: à multa no valor de R$ 100.000,00 por não possuir o livro de atas das reuniões de diretoria.

No entanto, a sessão foi suspensa após pedido de vista do Diretor Gustavo Gonzalez.

Reiniciado o julgamento em 19/2/2019, o Diretor Gustavo Gonzalez acompanhou o voto do Diretor Relator, exceto com relação à condenação da Companhia Docas de Imbituba S/A. Para Gonzalez, as companhias abertas não devem ser responsabilizadas por problemas relacionados aos livros sociais, devendo essa responsabilidade ser imputada aos seus administradores. Por isso, o Diretor Gustavo Gonzalez votou pela absolvição da Companhia Docas de Imbituba S/A da acusação formulada.

Em seguida, o Diretor Carlos Rebello acompanhou o voto do Diretor Relator na íntegra, enquanto o presidente da CVM subscreveu as considerações feitas pelo Diretor Gustavo Gonzalez.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM, por unanimidade, decidiu condenar:

• Nilton Garcia de Araújo (na qualidade de diretor presidente e presidente do conselho de administração da CDI):

i) à multa no valor R$ 200.000,00 por não empregar a diligência requerida às circunstâncias na novação do crédito com a Brasportos.

ii) à multa no valor de R$ 200.000,00 por não empregar a diligência requerida às circunstâncias na aprovação da rescisão do contrato de operações portuárias com a Libra.

• José Manoel Joaquim (na qualidade de diretor sem designação específica da CDI):

i) à multa no valor de R$ 200.000,00 por não empregar a diligência requerida às circunstâncias na novação do crédito com a Brasportos.

ii) à multa no valor de R$ 200.000,00 por não empregar a diligência requerida às circunstâncias na aprovação da rescisão do contrato de operações portuárias com a Libra.

• Gilberto Barreto da Costa Pereira (na qualidade de membro do conselho de administração da CDI): à multa no valor de R$ 200.000,00 por não empregar a diligência requerida às circunstâncias na novação do crédito com a Brasportos.

• Roberto Villa Real Junior (na qualidade de acionista controlador da CDI):

i) à multa no valor de R$ 500.000,00 por favorecer a Brasportos, em detrimento do patrimônio da CDI, na novação do crédito oriunda da emissão de debêntures.

ii) à multa no valor de R$500.000,00 por favorecer a Libra, sociedade controlada pela Brasportos, em detrimento do patrimônio da CDI, na rescisão do contrato de operações portuárias com a Libra.

E, por maioria, nos termos da manifestação de voto apresentada pelo Diretor Gustavo Gonzalez, o Colegiado decidiu absolver a Companhia Docas de Imbituba S/A da acusação de não possuir o livro de atas das reuniões de diretoria.

Mais informações

Acesse a manifestação de voto do Diretor Gustavo Gonzalez.

O relatório e o voto do Diretor Henrique Machado podem ser acessados na notícia divulgada em 18/12/2018.

2. O Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/10545 foi instaurado pela SEP para apurar a responsabilidade de LAEP Investments Ltd. pela:

i) não indicação de representante legal (infração ao disposto no art. 3º, § 2º, Anexo 32-I da Instrução CVM 480).

ii) não divulgação de fato relevante relativo à audiência conduzida pela Suprema Corte de Bermudas em 13/12/2013, no âmbito do processo de liquidação da LAEP (infração ao disposto no art. 3º da Instrução CVM 358).

O julgamento desse processo foi iniciado em 18/12/2018, quando o Diretor Relator Carlos Rebello votou:

• pelo acolhimento da preliminar de ilegitimidade passiva suscitada por Antonio Romildo e, por conseguinte, pela extinção do processo sem resolução do mérito em relação a este acusado.

• em relação à LAEP Investments Ltd.:

i) pela condenação à multa no valor de R$ 250.000,00 por infração ao disposto no art. 3º, §2º, Anexo 32-I da Instrução CVM 480.

ii) pela absolvição da acusação de infração ao disposto no art. 3º da Instrução CVM 358.

No entanto, a sessão foi suspensa após pedido de vista do Diretor Gustavo Gonzalez.

Reiniciado o julgamento em 19/2/2019, o Diretor Gustavo Gonzalez divergiu do Relator com relação à possibilidade de imputação de responsabilidade ao emissor estrangeiro pela não designação de representante legal. Por isso, Gonzalez votou pela absolvição da LAEP também da acusação de infração ao disposto no art. 3º, §2º, Anexo 32-I da Instrução CVM 480.

Em seguida, o Diretor Henrique Machado acompanhou o Diretor Relator Carlos Rebello.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM decidiu, por maioria, votar:

• pelo acolhimento da preliminar de ilegitimidade passiva suscitada por Antonio Romildo e, por conseguinte, pela extinção do processo sem resolução do mérito em relação a este acusado.
  

• em relação à LAEP Investments Ltd.:

i) pela condenação à multa no valor de R$ 250.000,00 por infração ao disposto no art. 3º, §2º, Anexo 32-I da Instrução CVM 480.

ii) pela absolvição da acusação de infração ao disposto no art. 3º da Instrução CVM 358.

Mais informações

Acesse a manifestação de voto do Diretor Gustavo Gonzalez.

O relatório e o voto do Diretor Carlos Rebello podem ser acessados na notícia divulgada em 18/12/2018.

* O presidente Marcelo Barbosa se declarou impedido e não participou do julgamento do caso.

3. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.006958/2017-90 (RJ2017/3508) foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar eventual responsabilidade dos diretores e membros do conselho de administração da Drogarias Americanas S.A. por falhas relativas (i) aos livros sociais; (ii) à escrituração contábil; e (iii) à divulgação de informações ao mercado.

Acompanhando o voto do diretor relator Carlos Rebello, o Colegiado decidiu, por unanimidade, pela:

• condenação de Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de diretor presidente e diretor de relações com investidores:

i) à multa no valor de R$ 100.000,00 por infração ao art. 100, c/c art. 153, ambos da Lei 6.404/76. 

ii) à multa no valor de R$ 100.000,00 por infração ao art. 177, c/c art. 153, ambos da Lei 6.404/76. 

iii) à multa no valor de R$ 100.000,00 por infração ao art. 14 da Instrução CVM 480.

• condenação de Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice-presidente:

i) à multa no valor de R$ 100.000,00 por infração ao art. 100, c/c art. 153, ambos da Lei 6.404/76.

ii) à multa no valor de R$ 100.000,00 por infração ao art. 177, c/c art. 153, ambos da Lei 6.404/76.

• absolvição de Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice-presidente, da acusação de infração ao art. 14 da Instrução CVM 480.

• condenação de Doriane Anunciação Markiewicz e Walid Nicolas Assad, na qualidade de membros do Conselho de Administração, à multa no valor de R$ 75.000,00 por infração ao disposto nos arts. 142, inciso III, e 153 da Lei 6.404/76.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Carlos Rebello.

4. O Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2016/4685 foi instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) para apurar a responsabilidade de Eduardo Palmonare de Araújo por ter atuado como procurador de cliente perante instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (infração ao disposto no art. 13, III, da Instrução CVM 497).

Após análise do caso, acompanhando o voto do Diretor Gustavo Gonzalez, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, votar pela condenação à multa no valor de R$ 50.000,00.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Gustavo Gonzalez.