CVM rejeita proposta de Termo de Compromisso de acusados envolvidos com irregularidades em eleições para conselho fiscal de companhia

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisou, em reunião de 11/12/2018, propostas de Termo de Compromisso dos seguintes processos:

1. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.000640/2015-33: Ana Elisa Tourinho, Ana Teresa Tourinho, Ciro Orenstein, Grace Tourinho, José Antonio Tourinho, José Maria Costa, Maria Emília Tourinho Maia, Sylvia Orenstein e Raphael Tourinho Maia

2. Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.003262/2015-40: Banco Original, Banco do Agronegócio, Arthur de Melo, Luiz de Moraes, Carlos da Silva e Alex Zornig

3. Processo Administrativo Sancionador CVM nº 04/2014: Geração Futuro Corretora de Valores S.A., Ênio Carvalho Rodrigues, Afonso Arno Arnhold e Ângelo Cesar Cossi

Conheça os casos

1. Ana Elisa Tourinho, Ana Teresa Tourinho, Ciro Orenstein, Grace Tourinho, José Antonio Tourinho, José Maria Costa, Maria Emília Tourinho Maia, Sylvia Orenstein e Raphael Tourinho Maia apresentaram propostas de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.000640/2015-33, instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) e Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM).

Após análise do caso, as áreas concluíram pela responsabilização de:

• Raphael Tourinho Maia: por ter se candidatado a vaga de Conselheiro Fiscal da Companhia de Participações Aliança da Bahia (CPAB) nas assembleias gerais ordinárias (AGOs) de 2012, 2013 e 2014 (infração ao disposto no art. 162, § 2º, da Lei 6.404/76.

• Ciro Orenstein e Sylvia Orenstein: por participarem de votação reservada a acionistas minoritários para escolha de membro do Conselho Fiscal da CPAB, na AGO de 2013 (infração ao disposto no art. 161, § 4º, “a”, da Lei 6.404/76).

• José Antonio Tourinho, Grace Tourinho, Ana Elisa Tourinho e Ana Teresa Tourinho: por (i) participarem de votação reservada a acionistas minoritários para escolha de membro do Conselho Fiscal da CPAB nas AGOs de 2013, 2014 e 2015; e (ii) participarem de votação reservada a acionistas titulares de ações preferenciais para escolha de membro do Conselho Fiscal da CPAB nas AGOs de 2014 e 2015 (infração ao disposto no art. 161, § 4º, “a”, da Lei 6.404/76).

• José Maria Costa: por (i) participar de votação reservada a acionistas minoritários para escolha de membro do Conselho Fiscal da CPAB nas AGOs de 2014 e 2015; e (ii) participar de votação reservada a acionistas titulares de ações preferenciais para escolha de membro do Conselho Fiscal da CPAB, nas AGOs de 2011, 2014 e 2015 (infração ao disposto no art. 161, § 4º, “a”, da Lei 6.404/76).

• Maria Emília Tourinho Maia: por (i) participar de votação reservada a acionistas minoritários para escolha de membro do Conselho Fiscal da CPAB nas AGOs de 2011, 2013, 2014 e 2015; e (ii) participar de votação reservada a acionistas titulares de ações preferenciais para escolha de membro do Conselho Fiscal da CPAB, nas AGOs de 2014 e 2015 (infração ao disposto no art. 161, § 4º, “a”, da Lei 6.404/76).

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a PFE/CVM concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), os proponentes não aderiram à contraproposta apresentada pelo CTC:

Sendo assim, o CTC decidiu propor ao Colegiado a rejeição da proposta de Termo de Compromisso.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do Comitê e deliberou pela rejeição da proposta apresentada por Ana Elisa Tourinho, Ana Teresa Tourinho, Ciro Orenstein, Grace Tourinho, José Antonio Tourinho, José Maria Costa, Maria Emília Tourinho Maia, Sylvia Orenstein e Raphael Tourinho Maia.

Mais informações

Acesse o parecer do Termo de Compromisso.

2. Banco Original, Banco do Agronegócio, Arthur de Melo, Luiz de Moraes, Carlos da Silva e Alex Zornig apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.003262/2015-40 instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI), previamente à formalização de termo de acusação.

No âmbito de tal processo, a SMI analisou a seguinte irregularidade detectada: criação de condições artificiais de oferta, demanda e preço, nos termos do inciso II, “a”, da Instrução CVM 8, tendo em vista a ocorrência de negócios diretos entre o Banco do Agronegócio e o Banco Original, com diversos vencimentos de contrato futuro de cupom cambial (DDI) no período compreendido entre 25/4/2014 e 28/1/2015.

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a PFE/CVM concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações com o CTC, os proponentes aderiram à contraproposta apresentada pelo Comitê:

• Banco Original e Banco do Agronegócio: pagar à CVM o valor de R$ 293.733,90, cada um, atualizado pelo IPCA, a partir de 28/1/2015 até a data do seu efetivo pagamento.
  

• Arthur de Melo: pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00.
  

• Luiz de Moraes, Carlos da Silva e Alex Zornig: pagar à CVM o valor de R$ 250.000,00, cada um.

Sendo assim, o CTC decidiu propor ao Colegiado a aceitação da proposta.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do Comitê e deliberou pela aceitação da proposta apresentada por Banco Original, Banco do Agronegócio, Arthur de Melo, Luiz de Moraes, Carlos da Silva e Alex Zornig.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

3. Geração Futuro Corretora de Valores S.A., Ênio Carvalho Rodrigues, Afonso Arno Arnhold e Ângelo Cesar Cossi apresentaram nova proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 04/2014, instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) e pela Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM).

Após análise do caso, a área concluiu pela responsabilização de:

• Geração Futuro Corretora de Valores S.A.: por não atuar com a devida diligência em relação à atuação de preposto, permitindo que administrasse sem a devida autorização a carteira de investimentos de clientes (em descumprimento das regras de conduta previstas no art. 4º, parágrafo único, da Instrução CVM 387, c/c o art. 17 da Instrução CVM 434) e por violar o dever de guarda e conservação das gravações telefônicas das ordens emitidas em nome das reclamantes (infração ao disposto no §1º, do art. 12, da ICVM 387).

• Ênio Carvalho Rodrigues, Afonso Arno Arnhold e Ângelo Cesar Cossi (na qualidade de diretores responsáveis pelo cumprimento da ICVM 387): por não atuarem com a devida diligência em relação à atuação de preposto, em descumprimento das regras de conduta previstas no art. 4º, parágrafo único, da referida norma.

Os acusados haviam apresentado primeira proposta de Termo de Compromisso, a qual foi rejeitada pelo Colegiado em reunião de 20/10/2016.

Entretanto, após negociações com a CVM, os proponentes apresentaram nova proposta de Termo de Compromisso, contemplando indenização das reclamantes no valor R$ 200.000,00, aprimoramento dos mecanismos de compliance e pagamento à CVM no valor montante de R$ 600.000,00, sendo:

• Geração Futuro: R$ 300.000,00.
  

• Ênio Rodrigues: R$ 50.000,00.
  

• Afonso Arnhold: R$ 50.000,00.
  

• Ângelo Cesar Cossi: R$ 200.000,00.

Para o diretor relator do processo, Pablo Renteria, os requisitos legais se encontram devidamente preenchidos, uma vez que há comprovação do pagamento de indenização às reclamantes, nos termos do ajuste privado celebrado entre as partes, e do aperfeiçoamento dos controles internos da Geração Futuro, conforme relatado pela SPS, que obteve informações transmitidas pela BSM constatando a melhora objetiva nos procedimentos internos da corretora.

Sendo assim, o relator votou pela aceitação da nova proposta.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do diretor relator Pablo Renteria e deliberou pela aceitação da nova proposta apresentada por Geração Futuro Corretora de Valores S.A., Ênio Carvalho Rodrigues, Afonso Arno Arnhold e Ângelo Cesar Cossi.

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Acesse o voto do diretor Pablo Renteria.