CVM julga 4 processos sancionadores em sessão

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou, em 7/8/2018, os seguintes processos:

1. Processo Administrativo Sancionador CVM nº 26/2010: Agra pela Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos Imobiliários (retorno de vista)

2. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.000682/2018-17 (SP2018/40): AR Capital Securities

3. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.008081/2016-91: Hesa 84 Investimentos imobiliários Ltda., SEI Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SEI Novo Negócio 1 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SEI Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SEI Osasco Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SEI São Bernardo do Campo Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SEI Sorocaba Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. (retorno de vista)

4. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.0003266/2017-90: Antônio Setin (retorno de vista)

5. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 00783.000.207/2015-17 (RJ2015/1750): Embraer S.A. (retirado de pauta)

Conheça os casos

1. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.000969/2015-02 (26/2010) foi instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) para apurar eventual utilização de informações privilegiadas em negociações com ações da Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. antes da divulgação dos fatos relevantes de 22/6/2008 e de 5/10/2008.

O julgamento desse processo foi iniciado em 22/11/2017, quando o Diretor Relator, Gustavo Borba, votou:

• pela absolvição de Astério Vaz Safatle, Antonio Grisi Neto, Carlos Augusto Curiati Bueno e Marcelo Macedo Távora de Castro das acusações de infração ao disposto no §4º, art. 155, da Lei 6.404/76, c/c o art. 13 e §§ da Instrução CVM 358.

• pela condenação de Diego Soares de Arruda à multa no valor de R$ 1.688.340,68, equivalente a duas vezes o benefício de R$ 844.170,34 obtido ao negociar ações de emissão da Agra, por intermédio da conta de sua mãe, M.M.B.S.D., com utilização de informação relevante ainda não divulgada ao mercado (infração ao disposto no §4º, do art. 155, da Lei 6.404/76, c/c o §1º, art. 13, da Instrução CVM 358).

• pela condenação de Didier Maurice Klotz, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Agra, à multa no valor de R$ 1.630.000,00, equivalente a duas vezes o benefício de R$ 815 mil obtido, por negociar com informação relevante não divulgada ao mercado (infração ao disposto no §4º, art. 155, da Lei 6.404/76, c/c o art. 13, caput e §§ 3º e 4º, da Instrução CVM 358).

No entanto, a sessão foi suspensa após pedido de vista realizado pelo diretor Henrique Machado.

Reiniciado o julgamento em 7/8, Henrique Machado acompanhou o voto do Diretor Relator quanto às absolvições de Carlos Augusto Curiati Bueno, Marcelo Macedo Távora de Castro e Antonio Grisi Neto. Quanto aos acusados Diego Soares Arruda e Didier Maurice Klotz, embora concorde com as condenações, o Diretor apresentou, em sua manifestação de voto, considerações sobre a fundamentação adotada e o critério utilizado para fixar as penalidades. Quanto a esses acusados, votou:

• pela condenação de Diego Soares de Arruda à multa no valor de R$ 1.266.255,51, pela acusação formulada, equivalente a uma vez e meia o benefício obtido.

• pela condenação de Didier Maurice Klotz, na qualidade de presidente do conselho de administração da Agra, à multa no valor de R$ 1.630.000,00 pela acusação formulada.

Por fim, Henrique Machado divergiu do Diretor Relator quanto à absolvição de Astério Vaz Safatle, votando pela condenação do acusado, na qualidade de diretor da Agra, à multa no valor de R$ 300.000,00, por negociar com informação relevante não divulgada ao mercado.

O Diretor Gustavo Borba pontuou que a fixação da pena de Diego Soares de Arruda no patamar de 2 vezes o benefício auferido teve como fundamentado a circunstância de que o acusado teria orientado sua mãe a faltar com a verdade em depoimento à CVM sobre a autoria das decisões de investimento. Apesar dessa circunstância, o Diretor Gustavo Borba, para fins de alinhamento aos precedentes sobre insider secundário, alterou a dosimetria da pena aplicada para o patamar de 1,5 vezes o benefício auferido, em linha com o voto proferido pelo Diretor Henrique Machado,

No mais, manteve integralmente o seu voto.

Em seguida, a sessão foi suspensa por pedido de vista do Diretor Gustavo Gonzalez.

Mais informações

Acesse o voto do Diretor Henrique Machado. Para acessar o relatório e o voto do Diretor Relator Gustavo Borba, acesse a notícia divulgada em 22/11/2017.

2. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.000682/2018-17 (SP2018/40) foi instaurado pela SEP para apurar as responsabilidades de:

• Ronaldo Adriano Tizzo, na qualidade de diretor presidente e acionista da AR Capital Securities Companhia Securitizadora S.A., respectivamente, por não ter elaborado e apresentado informações periódicas e por ter votado decisivamente pela destituição do conselho de administração da Companhia.

• Fábia Fernanda Tizzo, na qualidade de diretora de relações com investidores (DRI), por não ter elaborado e apresentado informações periódicas à CVM.

Acompanhando o voto do Diretor Relator, O Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, votar:

a) Pela condenação de Ronaldo Adriano Tizzo:

a.1) na qualidade de diretor presidente:

i. à multa no valor de R$12.000,00, pela não elaboração de demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31/12/16, ressaltando-se que tal conduta acarretou o consequente não envio do formulário de referência em 31/5/17 e do formulário DFP/2016 (infração ao disposto no art. 176 da Lei 6.404/76).

ii. à multa no valor de R$36.000,00, pela não produção de informações que viabilizariam a entrega do 3º ITR/2016 e do 1º, 2º e 3º ITR/2017 (infração ao disposto no art. 21, V, c/c o art. 29, II, da Instrução CVM 480).

a.2) na qualidade de acionista da Companhia, à multa no valor de R$40.000,00, pelo voto decisivo pela destituição do Conselho de Administração da AR Capital em 2/8/16 (infração ao disposto no art. 115, caput, c/c o art. 138, §2º, e art. 139, ambos da Lei 6.404/76).

b) Pela condenação de Fábia Fernanda Tizzo, na qualidade de DRI:

i. à multa no valor de R$ 12.000,00, pela não elaboração de demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31/12/16, ressaltando-se que tal conduta acarretou o consequente não envio do formulário de referência em 31.05.17 e do formulário DFP/2016 (infração ao disposto no art. 176 da Lei 6.404/76).

ii. à multa no valor de R$ 36.000,00, pela não produção de informações que viabilizariam a entrega do 3º ITR/2016 e do 1º, 2º e 3º ITR/2017 (infração ao disposto no art. 21, V, c/c o art. 29, II, da ICVM 480).

iii. à multa no valor de R$ 36.000,00, pela não entrega do 3º ITS/2016 e do 1º, 2º e 3º ITS/2017 (infração ao disposto no art. 1º, do anexo 32-II, da ICVM 480).

iv. à multa no valor de R$ 6.000,00, pela não entrega da ata da assembleia realizada em 9/1/17 no prazo de até sete dias úteis de sua realização (infração ao disposto no art. 21, X, da ICVM 480).

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Henrique Machado.

 3. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.008081/2016-91 foi instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) para apurar a responsabilidade de SEI Novo Negócio 1 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SEI Sorocaba Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SEI Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SEI Osasco Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SEI S.B.C. Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SEI Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e Hesa 84 Investimentos Imobiliários Ltda., sociedades controladas pela Setin Empreendimentos Imobiliários Ltda. e que são incorporadoras de determinados empreendimentos “condo-hoteleiros”, pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro ou dispensa de registro junto à CVM (infração ao disposto nos arts. 19, caput e §5º, I, da Lei 6.385/76, e arts. 2° e 4° da ICVM 400).

O julgamento desse processo foi iniciado em 10/4/2018, quando o Diretor Relator, Gustavo Borba votou:

• com relação aos Empreendimentos que tiveram unidades alienadas mesmo após a edição da Deliberação CVM 734, pela condenação de:

i) SEI Novo Negócio 1 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. à multa no valor de R$ 40.000,00.

ii) SEI Sorocaba Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. à multa no valor de R$ 80.000,00.

iii) SEI Osasco Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. à multa no valor de R$ 40.000,00.

iv) SEI S.B.C. Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. à multa no valor de R$ 120.000,00.

v) SEI Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. à multa no valor de R$ 120.000,00.

• com relação aos Empreendimentos que tiveram unidades alienadas somente no período entre a divulgação do Alerta ao Mercado, em 12/12/2013, e a edição da Deliberação CVM 734, pela condenação de SEI Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e Hesa 84 Investimentos Imobiliários Ltda. à penalidade de advertência.

O Diretor Gustavo Borba não aplicou penalidades em relação às alienações realizadas anteriormente à divulgação do Alerta ao Mercado de 12/12/2013.

No entanto, a sessão foi suspensa após pedido de vista realizado pelo diretor Henrique Machado.

Reiniciado o julgamento em 7/8, Henrique Machado divergiu do voto do Diretor Relator em duas questões:

1ª: período, após o Alerta ao Mercado divulgado pela CVM em 12/12/2013, considerado como de assimilação, pelas Acusadas, do entendimento da Autarquia a respeito da oferta pública de condohoteis.

2ª: forma adotada no voto para o cálculo das penalidades aplicadas.

Nesse sentido, Henrique Machado votou pela aplicação das seguintes penalidades às incorporadoras acusadas, pela realização de oferta de valores mobiliários, consubstanciados em contratos de investimento coletivos hoteleiros, sem o devido registro ou dispensa de registro na Autarquia, a partir do recebimento do OFÍCIO/CVM/SRE/Nº 259/2014, em 14/5/2014, quando já era de seu conhecimento que tais títulos submetiam-se ao regime da Lei 6.385/76:

• SEI Novo Negócio 1 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.: multa no valor de R$ 240.000,00.

• Sorocaba Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.: multa no valor de R$ 264.000,00.

• SEI Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.: advertência.

• SEI Osasco Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.: advertência.

• SEI São Bernardo do Campo Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.: multa no valor de R$ 240.000,00.
  

• SEI Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.: multa no valor de R$ 196.000,00.

• Hesa 84 Investimentos imobiliários Ltda.: advertência.

Henrique Machado também votou pela absolvição de SEI Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e Hesa 84 Investimentos Imobiliários Ltda., pelas ofertas realizadas entre o Alerta ao Mercado emitido pela CVM em 12/12/2013 e o recebimento do OFÍCIO/CVM/SRE/Nº 259/2014, em 14/5/2014.

Diante do exposto, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela condenação de SEI Novo Negócio 1 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., Sorocaba Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SEI Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SEI Osasco Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SEI São Bernardo do Campo Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., SEI Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e Hesa 84 Investimentos imobiliários Ltda. e, por maioria, pela absolvição do SEI Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.

Quando à dosimetria, por maioria, prevaleceram as penalidades fixadas pelo Diretor Henrique Machado.

Mais informações

Acesse o voto do Diretor Henrique Machado. Para acessar o relatório e o voto do Diretor Relator Gustavo Borba, acesse a notícia divulgada em 10/4/2018.

 4. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.0003266/2017-90 foi instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) com o objetivo de apurar a responsabilidade de Antônio Setin, por força do art. 56-B da Instrução CVM 400, pela realização de ofertas de valores mobiliários sem a obtenção do registro ou dispensa de registro junto à Autarquia (infração aos arts. 19 da Lei 6.385/76 e 2° da Instrução CVM 400).

O julgamento desse processo foi iniciado em 10/4/2018, quando o Diretor Relator, Gustavo Borba votou:

i) com relação aos Empreendimentos Condomínio Midtown Campinas, Condomínio Mondial Sorocaba, Condomínio Mondial Osasco, Condomínio Mondial São Bernardo do Campo e Condomínio Mondial Jundiaí, que tiveram unidades alienadas mesmo após a edição da Deliberação CVM 734, pela condenação de Antonio Setin à multa no valor de R$ 200.000,00.

ii) com relação aos Empreendimentos Condomínio Setin Midtown e Condomínio Alpha Stay, que tiveram unidades alienadas tão somente no período entre a divulgação do Alerta ao Mercado, em 12/12/2013, e a edição da Deliberação CVM 734, pela advertência à Antonio Setin.

No entanto, a sessão foi suspensa após pedido de vista realizado pelo diretor Henrique Machado.

Reiniciado o julgamento em 7/8, Henrique Machado acompanhou o Diretor Relator Gustavo Borba com relação à responsabilização de Antonio Setin, por força do art. 56-B da ICVM 400, na qualidade de administrador das incorporadoras acusadas no PAS SEI nº 19957.008081/2016-91.

Porém, divergiu quanto ao período em que as ofertas devem ser consideradas como irregulares e quanto à forma adotada para o cálculo das penalidades aplicadas.

Nesse sentido, Henrique Machado votou pela aplicação das seguintes penalidades a Antônio Setin (considerando as penalidades aplicadas às incorporadoras acusadas no PAS SEI nº 19957.008081/2016-91):

• com relação aos empreendimentos Condomínio Midtown Campinas, Condomínio Mondial Sorocaba, Condomínio Mondial São Bernardo do Campo e Condomínio Mondial Jundiaí: multa no valor de R$ 470.000,00, equivalente à metade da penalidade pecuniária total aplicada àquelas incorporadoras.

• com relação aos empreendimentos Condomínio Setin Midtown, Condomínio Mondial Osasco e Condomínio Alpha Stay: advertência.

Henrique Machado votou, também, pela absolvição de Antonio Setin pelas ofertas realizadas pelas incorporadoras SEI Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e Hesa 84 Investimentos Imobiliários Ltda., entre o Alerta ao Mercado emitido pela CVM em 12/12/2013 e o recebimento do OFÍCIO/CVM/SRE/Nº 259/2014, em 14/5/2014.

Diante do exposto, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela condenação de multa e de advertência a Antônio Setin, bem como pela sua absolvição pelas ofertas realizadas pelas incorporadoras SEI Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e Hesa 84 Investimentos Imobiliários Ltda.. Quanto à dosimetria, por maioria, prevaleceram as penalidades fixadas pelo Diretor Henrique Machado.

Mais informações

Acesse o voto do Diretor Henrique Machado. Para acessar o relatório e o voto do Diretor Relator Gustavo Borba, acesse a notícia divulgada em 10/4/2018.

 5. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 00783.000.207/2015-17 (RJ2015/1750) foi instaurado para apurar eventual responsabilidade de Luiz Carlos Siqueira Aguiar, na qualidade de diretor vice-presidente para o mercado de defesa e de diretor vice-presidente e de relações com investidores, e de Orlando José Ferreira Neto, na qualidade de diretor vice-presidente para o mercado de defesa da Embraer S.A., por infração ao disposto no art. 154 da Lei 6.404/76.

Esse processo foi adiado por decisão do Diretor Relator, Pablo Renteria.