CVM condena administradores pelo recebimento de remuneração indevida

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou, em 11/12/2018, os seguintes processos:

1. PAS CVM SEI nº 19957.011093/2017-83 (RJ2017/5471): Comfort Americana

2. PAS CVM SEI nº 19957.010212/2017-81 (RJ2017/4779): All Inn Campos e outros

3. PAS CVM SEI nº 19957.002325/2016-21 (RJ2016/4426): Companhia Melhoramentos de São Paulo

4. PAS CVM SEI nº 19957.008173/2017-51 (RJ2017/3871): Companhia Melhoramentos de São Paulo

5. PAS CVM SEI nº 19957.002481/2017-73 (RJ2017/1298): Empreendimento Meridional Ltda. e outros

6. PAS CVM SEI nº 19957.0075579/2017-17 (RJ2017/3739): Bristol Caratinga Hotel

Conheça os casos

1. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.011093/2017-83 (RJ2017/5471) foi instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) para apurar a responsabilidade de operador e incorporador hoteleiro, bem como de seus administradores (listados abaixo), pela suposta realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro (infração ao disposto no art. 19 da Lei 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM 400) e sem a dispensa (infração ao disposto no art. 19, § 5º, I, da Lei 6.385/76, e no art. 4º da ICVM 400):

• Tradeinvest – Investimento e Desenvolvimento S.A. e de Lourenço Caliento Gonçalves, Bernardo Caliento Gonçalves e Sebastião Sussai.

• E.H.D. Construção e Incorporação Ltda. e Eduardo Henrique Domingues

• Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. e de Luiz Carlos Rosano e Rafael Guaspari Neto.

Após análise do caso, acompanhando o voto do relator do processo, presidente Marcelo Barbosa, o Colegiado da CVM decidiu:

• por unanimidade, votar pela absolvição de Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda., Lourenço Caliento Gonçalves, Luiz Carlos Rosano e Rafael Guaspari Neto.

• por maioria, votar pela condenação de E.H.D. Construção e Incorporação Ltda., Eduardo Henrique Domingues, Tradeinvest, Bernardo Caliento Gonçalves e Sebastião Sussai à penalidade de advertência.

Ressalta-se que o Diretor Carlos Rebello apresentou ressalva em relação ao efeito da concessão da dispensa do registro de oferta pública de CICs, tendo entendido que, uma vez concedida a dispensa do registro, restaria saneada a oferta irregular, razão pela qual votou pela absolvição de todos os acusados.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do presidente Marcelo Barbosa.

Acesse a manifestação de voto do Diretor Carlos Rebello.

2. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.010212/2017-81 (RJ2017/4779) foi instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) para apurar a reponsabilidade de operador e incorporador hoteleiro, bem como de seus administradores (listados abaixo), pela suposta realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro (infração ao disposto no art. 19 da Lei 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM 400) e sem a dispensa (infração ao disposto no art. 19, § 5º, I, da Lei 6.385/76, e no art. 4º da ICVM 400):

• SPE Cachoeiro Residence Hotel Ltda.

• Itaparica Business Center Empreendimentos Imobiliários Ltda.

• SPE Campos Residence Hotel Ltda.

• Rubia Karla dos Reis Zanelato.

• Orgbristol Organizações Bristol Ltda e de José Adalto Silva.

• Allia Hotels S.A. e de Luiz Antonio Fantin e André Monegaglia.

Após análise do caso, acompanhando o voto do relator do processo, presidente Marcelo Barbosa, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, votar pela:

• absolvição de Orgbristol Organizações Bristol Ltda, José Adalto Silva, Allia Hotels S.A., Luiz Antonio Fantin, André Monegaglia, SPE Cachoeiro Residence Hotel Ltda. e Itaparica Business Center Empreendimentos Imobiliários Ltda.

• condenação de SPE Campos Residence Hotel Ltda. e Rubia Karla dos Reis Zanelato à penalidade de advertência.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do presidente Marcelo Barbosa.

3. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.002325/2016-21 (RJ2016/4426) foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar a responsabilidade de administradores da Companhia Melhoramentos de São Paulo por terem supostamente recebido, no período de 2010 a 2014, remuneração em montante superior ao autorizado em assembleia e contrariamente aos critérios legais:

• Paulo Renato Ferreira Velloso, Walter Wieszflog, Ingo Plöger e Alfried Plöger (conselheiros de administração e acionistas controladores), por terem: (i) recebido a título de remuneração variável, montante superior ao autorizado, o que caracteriza recebimento de recursos indevidos sem prévia autorização das respectivas assembleias gerais de cada exercício; (ii) deliberado e recebido remuneração com valores excessivos, fora das práticas de mercado e sem motivação que atenda aos interesses sociais da Companhia, em afronta aos critérios estabelecidos no comando legal em comento e que representa apropriação dos recursos sociais em proveito próprio, via remuneração (infração ao disposto nos arts. 116, § único, 152 e 154 da Lei 6.404/76).

• Sérgio Sesiki (diretor presidente e de relações com investidores), Breno Lenner (diretor), Edson Covic (ex-diretor administrativo e financeiro) e Marina Oehling Gelman (ex-diretora jurídica e patrimonial) por terem recebido a título de remuneração variável, montante superior ao autorizado, o que caracteriza recebimento de recursos indevidos sem prévia autorização de assembleia geral (infração ao disposto no art. 154 da Lei 6.404/76).

Após análise do caso, acompanhando o voto do Diretor Relator Pablo Renteria, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, votar pela:

• condenação de Paulo Renato Ferreira Velloso, Walter Wieszflog, Ingo Plöger e Alfried Plöger ao pagamento de multa no valor de R$ 500.000,00 para cada exercício social em que houve fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração, totalizando o montante de R$ 2.500.000,00 para cada um destes acusados (infração o art. 152 c/c o art. 154 da Lei nº 6.404/1976 (foi afastada a imputação de infração ao art. 116, parágrafo único).
  

• absolvição de Sérgio Sesiki, Breno Lenner, Edson Covic e Marina Oehling Gelman pela acusação de suposto recebimento de remuneração variável em montante superior ao autorizado em assembleia de acionistas (infração ao art. 154 da Lei nº 6.404/1976).

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Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Pablo Renteria.

4. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.008173/2017-51 (RJ2017/3871) foi instaurado pela SEP para apurar a responsabilidade de Paulo Renato Ferreira Velloso, Walter Weiszflog, Ingo Plöger, Alfried Plöger e Alfredo Weiszflog, na qualidade de membros do conselho de administração e acionistas controladores da Companhia Melhoramentos de São Paulo, por terem deliberado e recebido, nos exercícios de 2015 a 2017, remuneração com valores excessivos, fora das práticas de mercado e contrariamente aos interesses sociais, em desacordo com os critérios legais (infração ao disposto nos arts. 116, § único, e 152, caput, da Lei 6.404/76).

Após análise do caso, acompanhando o voto do Diretor Relator, Pablo Renteria, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, votar pela condenação de Paulo Renato Ferreira Velloso, Walter Weiszflog, Ingo Plöger, Alfried Plöger e Alfredo Weiszflog, na qualidade de administradores da Companhia Melhoramentos de São Paulo, ao pagamento de multa no valor de R$ 500.000,00 para cada exercício social em que houve a fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração, totalizando o montante de R$ 1.500.000,00 para cada um dos acusados, por terem infringido o art. 152 da Lei nº 6.404/1976 (foi afastada a imputação de infração ao art. 116, parágrafo único).

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Pablo Renteria.

5. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957. 002481/2017-73 (RJ2017/1298) foi instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) para apurar a responsabilidade de Orgbristol – Organizações Bristol Ltda e de seu administrador, José Adalto Silva, em suposta realização de oferta de contratos de investimento coletivos (CICs) relacionados ao empreendimento hoteleiro Meridional Hotel Offices e Mall sem a obtenção do registro (previsto no art. 19 da Lei 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM 400) e sem a dispensa (prevista no art. 19, § 5º, inciso I, da Lei 6.385/76 e no art. 4º da ICVM 400).

Após análise do caso, acompanhando o voto do Diretor Relator Carlos Rebello, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, votar pela absolvição de todos os acusados, pois não restou identificado qualquer indício de que o operador hoteleiro tenha praticado ato de distribuição na oferta pública irregular dos CICs relacionados ao empreendimento, de modo que não se qualifica como ofertante.

Não obstante, o Presidente Marcelo Barbosa ressalvou que, no seu entendimento, a atuação sancionadora por parte da CVM se justificaria independentemente da concessão da dispensa de registro e teria como propósito punir os agentes responsáveis pela inércia em buscar a regularização da oferta junto à CVM, deixando mercado e investidores expostos no período que antecede a concessão da dispensa. Os demais Diretores presentes (Gustavo Gonzalez, Henrique Machado e Pablo Renteria) subscreveram a ressalva feita pelo Presidente Marcelo Barbosa.

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Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Carlos Rebello.

6. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957. 0075579/2017-17 (RJ2017/3739) foi instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) para apurar a responsabilidade de Orgbristol – Organizações Bristol Ltda e de seu administrador, José Adalto Silva, em suposta realização de oferta de contratos de investimento coletivo (CICs) relacionados ao empreendimento hoteleiro Bristol Caratinga Hotel sem a obtenção do registro (previsto no art. 19 da Lei 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM 400) e sem a dispensa (prevista no art. 19, § 5º, inciso I, da Lei 6.385/76 e no art. 4º da ICVM 400).

Após análise do caso, acompanhando o voto do Diretor Relator, Carlos Rebello, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, votar pela absolvição de todos os acusados, pois não restou identificado qualquer indício de que o operador hoteleiro tenha praticado ato de distribuição na oferta pública irregular dos CICs relacionados ao empreendimento, de modo que não se qualifica como ofertante.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Carlos Rebello.