Colegiado da CVM aceita Termos de Compromisso

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisou, em reunião realizada no dia 9/10/2018, propostas de Termo de Compromisso dos seguintes processos:

1. Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.003158/2017-17: XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., RJ Investimentos Agente Autônomo de Investimentos Ltda. e Thiago Tavares Lannes.

2. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.005536/2017-05: (i) Antônio Armando Barbosa Marchioni, Guilherme Henriques de Araújo, Gustavo Hassum Ramos, Luiz Gustavo Figueiredo Pereira da Silva, Marco Aurélio Guerreiro de Souza, Pedro de Souza Dias Brandi, Silvia Pereira de Jesus Lucas e Wagner Brilhante de Albuquerque; (ii) Adriano Lorenzetti Bassetto, Afonso Ribeiro Mielli, Carolina Zappa Santoro, Fernando de Lima Seabra, Lineu Bueno de Oliveira Filho e Marcos Henrique Scaldelai; (iii) Célio de Melo Almada Neto, Fernando Antônio Cardoso Rezende, Lauro Sander, Ronaldo Sampaio Ferreira e Vitor Barbosa de Castro; e (iv) Diogo Rogério Xavier da Silveira Talocchi, Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho, Marcelo Adilson Tavarone Torresi, Nelson Nerry Petry, Newton Moscatello, Paulo Sérgio Vaz de Arruda e Renata Nunes Guimarães Hubenet (todos na qualidade de administradores e membros do Conselho Fiscal da Bombril S.A.).

3. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.009486/2017-27: AZ Quest Investimentos Ltda. e Credit Suisse International.

Conheça os casos

1. XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (XPI CCTVM), RJ Investimentos Agente Autônomo de Investimentos Ltda. (RJI AAI) e Thiago Tavares Lannes apresentaram propostas de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.003158/2017-17.

O processo teve origem a partir de reclamação encaminhada por investidora à CVM sobre suposta atuação de Thiago Tavares Lannes de forma irregular em nome de sociedades de agentes autônomos contratadas pela XP CCTVM.

Previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI), XPI CCTVM, RJI AAI e Thiago Tavares Lannes apresentaram as seguintes propostas de Termo de Compromisso:

• XPI CCTVM: pagamento à CVM no valor de R$ 60.000,00; ressarcimento integral da investidora por suas perdas; garantia da integralidade dos registros das ordens dos clientes por meio do sistema XP Push; e ajuste do planejamento de auditores dos AAI para impedir novas ocorrências dessa natureza.

• RJI AAI: pagamento à CVM no valor de R$ 50.000,00; não permissão de pessoas não credenciadas como AAI no atendimento a investidores; utilização do sistema XP Push para registro das ordens dos clientes.

• Thiago Tavares Lannes: pagamento à CVM no valor de R$ 20.000,00.

Ao apreciar os aspectos legais, a Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM) concluiu haver impedimento jurídico para a celebração do acordo, em razão da inexistência de indenização pelos prejuízos causados à investidora.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), e diante do impedimento jurídico observado pela PFE/CVM e da indefinição relacionada ao valor a ser ressarcido à investidora, bem como do estágio inicial do processo, o CTC decidiu propor ao Colegiado a rejeição da celebração do Termo de Compromisso.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela rejeição das propostas.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

2. Antônio Armando Barbosa Marchioni, Guilherme Henriques de Araújo, Gustavo Hassum Ramos, Luiz Gustavo Figueiredo Pereira da Silva, Marco Aurélio Guerreiro de Souza, Pedro de Souza Dias Brandi, Silvia Pereira de Jesus Lucas e Wagner Brilhante de Albuquerque, Adriano Lorenzetti Bassetto, Afonso Ribeiro Mielli, Carolina Zappa Santoro, Fernando de Lima Seabra, Lineu Bueno de Oliveira Filho e Marcos Henrique Scaldelai, Célio de Melo Almada Neto, Fernando Antônio Cardoso Rezende, Lauro Sander, Ronaldo Sampaio Ferreira e Vitor Barbosa de Castro, Diogo Rogério Xavier da Silveira Talocchi, Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho, Marcelo Adilson Tavarone Torresi, Nelson Nerry Petry, Newton Moscatello, Paulo Sérgio Vaz de Arruda e Renata Nunes Guimarães Hubenet (todos na qualidade de administradores e membros do Conselho Fiscal da Bombril S.A.). apresentaram propostas de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.005536/2017-05, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP).

Após análise do caso, a SEP concluiu pela responsabilização:

• dos membros da Diretoria (Adriano Lorenzetti Bassetto, Afonso Ribeiro Mielli, Antônio Armando Barbosa Marchioni, Carolina Zappa Santoro, Fernando de Lima Seabra, Guilherme Henriques de Araújo, Gustavo Hassum Ramos, Lineu Bueno de Oliveira Filho, Luiz Gustavo Figueiredo Pereira da Silva, Marco Aurélio Guerreiro de Souza, Marcos Henrique Scaldelai, Pedro de Souza Dias Brandi, Silvia Pereira de Jesus Luca e Wagner Brilhante de Albuquerque): ao fazerem elaborar as demonstrações financeiras anuais (DFAs) completas da BOMBRIL S.A. considerando dados de sociedade investida, especificamente ativos da Bombril Overseas Inc., não passíveis de confirmação pelos próprios administradores da Bombril S.A. e por seus auditores independentes, inclusive, não sujeitos ao controle da Companhia (infração ao disposto nos arts. 176, caput, e 177, §3º, da Lei 6.404/76, e art. 35, parágrafo único, da Instrução CVM 247).

• dos membros do Conselho de Administração (Celio de Melo Almada Neto, Fernando Antonio Cardoso de Rezende, Ronaldo Sampaio Ferreira, Vitor Barbosa de Castro e Lauro Sander): por não terem questionado as DFAs completas da BOMBRIL S.A. (infração ao disposto no art. 142, III, da Lei 6.4004/76, e no art. 35 da Instrução CVM 247).

• dos membros do Conselho Fiscal (Diogo Rogerio Xavier da Silveira Talocchi, Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho, Marcelo Adilson Tavarone Torresi, Nelson Nerry Petry, Newton Moscatello, Paulo Sérgio Vaz de Arruda e Renata Nunes Guimarães Hubenet): por ter aprovado as DFAs da Companhia sem questionamentos consignados em seu parecer ou outro documento, não obstante a existência de ressalva no relatório do auditor (infração ao disposto no art. 163 da Lei 6.404/76).

Após tratativas sobre a possibilidade de correção das irregularidades, a PFE/CVM, ao apreciar os aspectos legais das propostas, entendeu não haver impedimento jurídico para os administradores que não se encontram mais vinculados à Companhia. No entanto, concluiu haver impedimento jurídico para os proponentes que ainda são administradores, uma vez que a correção das irregularidades atingiria apenas as demonstrações financeiras de 2018, ou seja, para momento futuro.

O Comitê, dessa forma, decidiu negociar as propostas de termo de compromisso:

• Marco Aurélio Guerreiro de Souza, Antonio Armando Barbosa Marchioni, Marcos Henrique Scaldelai, Carolina Zappa Santoro Pedro de Souza Dias Brandi, Guilherme Henriques de Araujo e Lineu Bueno de Oliveira Filho: pagamento individual à CVM no valor de R$ 200.000,00.

• Fernando Antonio Cardoso de Rezende, Vitor Barbosa de Castro, Lauro Sander, Ronaldo Sampaio Ferreira e Célio de Melo Almada Neto: pagamento individual à CVM no valor de R$ 160.000,00.

• Renata Nunes Guimarães Hubenet, Diogo Rogério Xavier da Silveira Talocchi, Nelson Nerry Petry, Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho: pagamento individual à CVM no valor de R$ 120.000,00.

• Adriano Lorenzetti Bassetto, Afonso Ribeiro Mielli, Fernando de Lima Seabra, Gustavo Hassum Ramos, Luiz Gustavo Figueiredo Pereira da Silva, Silvia Pereira de Jesus Lucas e Wagner Brilhante de Albuquerque: pagamento individual à CVM no valor de R$ 100.000,00.

• Paulo Sergio Vaz de Arruda, Newton Moscatello e Marcelo Adilson Tavarone Torresi: pagamento individual à CVM no valor de R$ 60.000,00.

• Célio de Melo Almada Neto, Wagner Brilhante de Albuquerque e Ronaldo Sampaio Ferreira deverão, também, assumir o compromisso de que as demonstrações financeiras consolidadas da Bombril S.A. referentes ao exercício social findo em 31/12/2018, e que deverão ser apresentadas até 31/3/2019, não contenham quaisquer problemas relacionados com a questão que levou à apresentação da acusação de que trata o processo em questão.

Assim, como os proponentes concordaram com os termos das contrapropostas apresentadas, o CTC entendeu que estaria superado o impedimento jurídico apontado pela PFE/CVM e que os montantes pecuniários assumidos são suficientes para desestimular práticas semelhantes no mercado de capitais.

Dessa forma, o Comitê decidiu propor ao Colegiado a aceitação da celebração do Termo de Compromisso.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela aceitação das propostas.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

3. AZ Quest Investimentos Ltda. (sucessora por incorporação da AZ Legan Administração de Recursos Ltda.) e Credit Suisse International apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.009486/2017-27, instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE).

Após análise do caso, a SRE concluiu pela responsabilização de:

• AZ Legan Administração de Recursos Ltda. (na qualidade de gestora do “Legan Xpres Total Return Fundo de Investimento Multimercado”): por realização de venda a descoberto em cinco pregões anteriores a data de fixação do preço da Oi S.A. (infração ao disposto no art. 1º da Instrução CVM 530 c/c o art. 65-A, I, da Instrução CVM 409).

• Credit Suisse (na qualidade de investidor não residente): por realização de venda a descoberto em período de cinco pregões anteriores a data de fixação do preço da Oi S.A. (infração ao disposto no art. 1º da Instrução CVM 530).

Ao apreciar os aspectos legais das propostas, a PFE/CVM concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações com o CTC, os acusados aceitaram a contraproposta apresentada pelo Comitê de:

• AZ Legan Administração de Recursos Ltda.: pagamento à CVM no valor de R$ 278.571,96 (atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA a partir de 25/4/2014 até seu efetivo pagamento).

• Credit Suisse: pagamento à CVM no valor de R$ 100.000,00.

Com isso, o CTC decidiu propor ao Colegiado a aceitação da celebração do Termo de Compromisso.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela aceitação das propostas.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.