Aprovados Termos de Compromisso envolvendo condo-hotéis

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisou, em reunião realizada no dia 13/11/2018, propostas de Termo de Compromisso dos seguintes processos:

1. Processos Administrativos Sancionadores CVM SEI nº 19957.007782/2016-20 (2016/8651) e 19957.004666/2017-12 (2017/2608): RioBarra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Márcia Andréia Soares Pereira Coelho

2. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.001575/2018-14 (RJ2018/01909): Inter Sinco Costa do Sol Empreendimentos Imobiliários Ltda., Jaime Massaguer Hidalgo e Antonio Carlos Luongo Sanchez.

3. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.010686/2017-22 (RJ2017/5122): Manuel Fernandes dos Ramos Varanda, Walter Sacca e Rogério Pinto Coelho Amato.

Conheça os casos

1. RioBarra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Márcia Andréia Soares Pereira Coelho, na qualidade de empreendedora hoteleira e de administradora responsável pelo referido empreendimento, apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito dos Processos Administrativos Sancionadores CVM SEI nº 19957.007782/2016-20 (2016/8651) e 19957.004666/2017-12 (2017/2608), instaurados pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE).

Após análise do caso, a SRE concluiu pela responsabilização dos acusados pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro (infração ao disposto no art. 19 da Lei 6.385/76, e no art. 2º da Instrução CVM 400) e sem dispensa do registro (infração ao disposto no art. 19, § 5º, inciso I, da Lei 6.385/76, e no art. 4º da Instrução CVM 400).

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializa junto à Autarquia (PFE/CVM) concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), RioBarra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Márcia Andréia Soares Pereira Coelho aceitaram a contraproposta apresentada pelo Comitê de pagamento individual à CVM no valor, respectivamente, de R$ 264.000,00 e R$ 132.000,00, totalizando o montante de R$ 396.000,00.

Assim, o CTC decidiu propor ao Colegiado a aprovação da celebração do Termo de Compromisso.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela aceitação da proposta de RioBarra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Márcia Andréia Soares Pereira Coelho.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

2. Inter Sinco Costa do Sol Empreendimentos Imobiliários Ltda. (na qualidade de sociedade Incorporadora do empreendimento hoteleiro Alphamondo Business, Commerce e Hotel – Transamérica Executive Rio das Ostras e ofertante dos CICs a ele relacionados), Jaime Massaguer Hidalgo e Antonio Carlos Luongo Sanchez (na qualidade de administradores responsáveis pela Inter Sinco) apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.001575/2018-14 (RJ2018/01909), instaurado pela SRE.

Após análise do caso, a SRE concluiu pela responsabilização dos acusados pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro (infração ao disposto no art. 19 da Lei 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM 400) e sem a dispensa do registro (infração ao disposto no art.19, § 5º, inciso I, da Lei 6.385/76, e no art. 4º da Instrução CVM 400).

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a PFE/CVM concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações com o CTC, Inter Sinco, Jaime Hidalgo e Antonio Sanchez aceitaram a contraproposta apresentada pelo Comitê de pagamento individual à CVM no valor de R$ 200.000,00 (para Inter Sinco) e R$ 50.000,00 (para cada administrador), totalizando o montante de R$ 300.000,00.

Assim, o CTC decidiu propor ao Colegiado a aprovação da celebração do Termo de Compromisso.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela aceitação da proposta de Inter Sinco Costa do Sol Empreendimentos Imobiliários Ltda., Jaime Massaguer Hidalgo e Antonio Carlos Luongo Sanchez.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

3. Manuel Fernandes dos Ramos Varanda (na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Springer S.A.), Walter Sacca (na qualidade de Diretor Presidente da Companhia) e Rogério Pinto Coelho Amato (na qualidade de membro do Conselho de Administração da Companhia) apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.010686/2017-22 (RJ2017/5122), instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP).

Após análise do caso, a SEP concluiu pela responsabilização de:

• Walter Sacca, por:

i) omissão de informações sobre o contrato de consultoria, celebrado em 31/3/2014:

a) nas demonstrações financeiras (DFs) referentes ao exercícios sociais encerrados entre 31/12/2014 e 31/12/2016 (infração ao disposto no art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76 c/c o item 18 do CPC 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM 642). 

b) nos formulários de referência (FREs) apresentados entre 28/5/2015 e 30/5/2017 (infração ao disposto no arts. 14 e 24 da Instrução CVM 480).

ii) omissão de informações sobre o contrato de prospecção de compradores, celebrado em 18/2/2016:

a) nas DFs referentes ao exercício encerrado em 31/12/2016 (infração ao disposto no art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c o item 18 do CPC 05).

b) no FRE entregue em 30/5/2017 (infração ao disposto nos arts. 14 e 24 da Instrução CVM 480).

iii) levar a Companhia a celebrar contrato de consultoria com a A.C.E.L em 31/3/2014, o qual não atendia os fins sociais e representava benefício indevido a si próprio, pois também é diretor na A.C.E.L – sócio-administrador (infração ao disposto no art. 154, caput, da Lei 6.404/76).

iv) levar a Companhia a celebrar contrato de prospecção de compradores com a A.C.E.L em 18/2/106, o qual não atendia os fins sociais e representava benefício indevido a si próprio, pois também é diretor (sócio-administrador) na A.C.E.L (infração ao disposto no art. 154, caput, da Lei 6.404/76).

• Rogério Pinto Coelho, por levar a Companhia a celebrar contrato de consultoria com a A.C.E.L em 31/3/2016, o qual não atendia os fins sociais e representava benefício indevido a si próprio, pois também é diretor (sócio-administrador) na A.C.E.L (infração ao disposto no art. 154, caput, da Lei 6.404/76).

• Manuel Varanda, por:

i) omissão de informações sobre o contrato de consultoria, celebrado em 31/3/2014:

a) nas demonstrações financeiras (DFs) referentes ao exercícios sociais encerrados entre 31/12/2014 e 31/12/2016 (infração ao disposto no art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c o item 18 do CPC 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM 642); e

b) nos formulários de referência (FREs) apresentados entre 28/5/2015 e 30/5/2017 (infração ao disposto no arts. 14 e 24 da Instrução CVM 480).

ii) omissão de informações sobre o contrato de prospecção de compradores, celebrado em 18/2/2016:

a) nas DFs referentes ao exercício encerrado em 31/12/2016 (infração ao disposto no art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c o item 18 do CPC 05); e

b) no FRE entregue em 30/5/2017 (infração ao disposto nos arts. 14 e 24 da Instrução CVM 480).

iii) levar a Companhia a celebrar contratos de consultoria com a A.C.E.L em 31/3/2014 e 31/3/2016, os quais não atendiam os fins sociais e representavam benefícios indevidos ao Diretor Presidente da Companhia, também diretor (sócio-administrador) na A.C.E.L (infração ao disposto no art. 154, caput, da Lei 6.404/76).

iv) levar a Companhia a celebrar contrato de prospecção de compradores com a A.C.E.L em 18/2/2016, o qual não atendia os fins sociais e representava benefício indevido ao Diretor Presidente da Companhia, também diretor (sócio-administrador) na A.C.E.L (infração ao disposto no art. 154, caput, da Lei 6.404/76).

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a PFE/CVM concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo, desde que a área técnica verificasse a correção das irregularidades apontadas, assim como a republicação das demonstrações financeiras e indenização dos prejuízos causados à Springer.

Após negociações com o CTC, os proponentes apresentaram nova proposta à contraproposta apresentada pelo Comitê, nos seguintes termos:

• compensação de crédito de, aproximadamente, R$ 1.300.000,00, com a devolução do saldo representado pelo valor total dos contratos questionados, em 12 parcelas bimestrais, sendo a primeira paga no prazo de 4 meses após a aprovação do Termo de Compromisso.
  

• pagamento conjunto à CVM no valor de R$ 150.000,00, sendo: R$ 80.000,00 (para Manuel Varanda); R$ 50.000,00 (para Walter Sacca); e R$ 20.000,00 (para Rogério Amato).

Segundo o CTC, considerando que os proponentes não aderiram à proposta recomendada pelo Comitê e o valor oferecido a título de compensação pelos prejuízos causados à Springer não corresponde ao total dos valores desembolsados com os contratos celebrados entre a Springer e a A.C.E.L, restou caracterizado o impedimento jurídico para a celebração do acordo, conforme referido pela PFE/CVM em seu parecer.

Assim, o CTC decidiu propor ao Colegiado a rejeição da celebração do Termo de Compromisso.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela rejeição da proposta de Manuel Fernandes dos Ramos Varanda, Walter Sacca e Rogério Pinto Coelho Amato.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.