Aceito Termo de Compromisso em caso envolvendo condo-hotel

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisou, em reunião de 4/12/2018, propostas de Termo de Compromisso dos seguintes processos:

1. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.009292/2017-21: Arthur Caetano, Caubi de Santana, Delmar de Aguiar, Edgard Minari, Eli Jucá, Fernando Martins, Homero Oliveira Neto, Marcelo de Alencar, Mariana Pereira, Mauricio Garcia, Mauro Pereira, Rubem Fonseca Filho e Sandoval Santos

2. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.010074/2017-30: Rio das Pedras, BTG Pactual DTVM, Sylvio Heck e Mariana Camargo

3. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.006130/2017-31: Guilherme Trindade Vila

4. Processo Administrativo Sancionador CVM 19957.011318/2017-00: SPE – Parauapebas Empreendimentos Imobiliários Ltda., Leonardo Leão Figueiredo e Guilherme Augusto Santos Lodi

Conheça os casos

1. Arthur Caetano, Caubi de Santana, Delmar de Aguiar, Edgard Minari, Eli Jucá, Fernando Martins, Homero Oliveira Neto, Marcelo de Alencar, Mariana Pereira, Mauricio Garcia, Mauro Pereira, Rubem Fonseca Filho e Sandoval Santos, na qualidade de membros da Diretoria, dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia Energética de Brasília (CEB), apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.009292/2017-21, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP).

Após análise do caso, a SEP concluiu pela responsabilização dos proponentes por terem: (i) aprovado, nos termos do inciso V do art. 142 da Lei 6.404/76 (no caso dos conselheiros de administração); (ii) aprovado sem questionamentos consignados em parecer ou outro documento, com base nas atribuições previstas no art. 163, inciso VI, da Lei 6.404/76 (no caso do conselheiro fiscal); e (iii) feito elaborar, com base no art. 176 da Lei 6.404/76 (no caso dos diretores), as demonstrações financeiras:

• contendo o registro contábil de R$ 38 milhões em créditos prescritos detidos contra o acionista controlador, o Governo do Distrito Federal (GDF), gerando a superavaliação do ativo, do resultado do exercício e do patrimônio líquido no mesmo valor (infração ao disposto nos itens 17, 58 e 59 do Pronunciamento Técnico CPC 38).

• sem divulgar, em nota explicativa, as informações previstas nos itens 31, 33, 34 e 37, "a", do Pronunciamento Técnico CPC 40 c/c o inciso III, do § 5º, do art. 176, da Lei 6.404/76.

Ao apreciar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM) concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo, desde que fosse verificada a adequação das propostas quanto à suficiência da indenização, considerando a jurisprudência administrativa sobre o tema e a ausência de correção de irregularidades, visto que os administradores deixaram a Companhia sem fazer republicar as demonstrações financeiras.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), os proponentes aceitaram a contraproposta apresentada pelo Comitê, nos seguintes termos:

Com isso, o CTC decidiu propor ao Colegiado a aceitação das propostas de Termo de Compromisso.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Arthur Emilio Oliveira Caetano, Caubi Pereira de Santana, Delmar Carneiro de Aguiar, Edgard Ketelhut Minari, Eli Soares Jucá, Fernando Swami Thomas Martins, Homero Oliveira Neto, Marcelo Gomes de Alencar, Mariana Costa Perna Pereira, Mauricio Dutra Garcia, Mauro Martinelli Pereira, Rubem Fonseca Filho e Sandoval de Jesus Santos.

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2. Rio das Pedras, BTG Pactual DTVM e seus diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, respectivamente Sylvio Heck e Mariana Camargo, apresentaram propostas de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.010074/2017-30, instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN).

Após análise do caso, a SIN concluiu pela responsabilização de:

• Rio das Pedras e Sylvio Heck: por não adotar critérios equitativos para a alocação de ordens, entre dois fundos geridos, de operações de day-trade com contratos futuros de dólar e por faltar com o cuidado e a diligência necessários na gestão de fundos de investimento (infração ao disposto nos arts. 60, parágrafo único, e 65-A, inciso I, da Instrução CVM 409).

• BTG Pactual DTVM e Mariana Cardoso: por deixarem de cumprir com o seu dever de fiscalizar a gestora contratada para prestar serviços a dois fundos administrados, permitindo que condutas inadequadas e contrárias a determinações da citada Instrução fossem utilizadas (infração ao disposto no art. 65, inciso XV, da Instrução CVM 409).

Ao apreciar os aspectos legais das propostas, a PFE/CVM concluiu haver impedimento jurídico para a celebração do acordo em razão da inexistência de indenização pelos prejuízos causados (óbice superado após manifestação da SIN, no sentido de que não haveria prejuízo individual a ser indenizado).

Após negociação com o CTC, os acusados apresentaram como propostas finais:

• BTG Pactual DTVM: pagar à CVM o valor de R$ 250.000,00.
  

• Mariana Cardoso: pagar à CVM o valor de R$ 250.000,00.
  

• Sylvio Heck: pagar à CVM o valor de R$ 350.000,00.
  

• Rio das Pedras: pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00.

Para o Comitê, as propostas de BTG, Pactual DTVM, Mariana Cardoso e Sylvio Heck seriam suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, ao contrário da proposta de Rio das Pedras.

Sendo assim, o CTC decidiu propor ao Colegiado a aceitação das propostas de BTG Pactual DTVM, Mariana Cardoso e Sylvio Heck e a rejeição da proposta de Rio das Pedras.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM deliberou pela aceitação de todas as propostas (Rio das Pedras, BTG Pactual DTVM, Mariana Cardoso e Sylvio Heck).

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3. Guilherme Trindade Vila, na qualidade de investidor, apresentou proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.006130/2017-31, instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI).

Após análise do caso, a SMI concluiu pela responsabilização do acusado por práticas não equitativas no mercado de valores mobiliários no período de 1/1/2013 e 30/09/2013 (infração ao disposto nos itens I e II, “d’, da Instrução CVM 8).

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a PFE/CVM concluiu haver impedimento jurídico para a celebração do acordo em razão da inexistência de indenização pelos prejuízos causados a terceiros.

Após negociações com o CTC, o acusado não apresentou, no prazo limite, retorno à contraproposta apresentada pelo Comitê de:

• ressarcir à Stand By Agência de Viagens e Turismo Ltda. o valor de R$ 220.000,00.
  

• pagar à CVM o valor de R$ 120.000,00.

Como Guilherme Trindade Vila não aderiu à contraproposta, mesmo diante dos esforços do CTC durante a negociação, o Comitê concluiu ser inoportuna e inconveniente a celebração do acordo. Assim, decidiu propor ao Colegiado a rejeição da proposta.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM deliberou pelo retorno do processo ao Comitê de Termo de Compromisso para eventual inclusão de novos elementos instrutórios, nos termos do art. 9º, parágrafo único, da Deliberação CVM 390.

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4. SPE – Parauapebas Empreendimentos Imobiliários Ltda., Leonardo Leão Figueiredo e Guilherme Augusto Santos Lodi (administradores) apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM 19957.011318/2017-00, instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE).

Após análise do caso, a SRE concluiu pela responsabilização de SPE Parauapebas (na qualidade de incorporadora do empreendimento hoteleiro Hotel Ibis Parauapebas e ofertante dos CICs a ele relacionados), Leonardo Figueiredo e Guilherme Lodi (ambos na qualidade de administradores da SPE Parauapebas e responsáveis pela oferta de CICs do empreendimento) pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção e dispensa do registro (infração ao disposto no art. 19 da Lei 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM 400 c/c o art.19, § 5º, inciso I, da Lei 6.385/76, e art. 4º da ICVM 400).

Ao apreciar os aspectos legais das propostas, a PFE/CVM concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo, desde que fossem confirmadas a suspensão das negociações dos CICs e o pedido de dispensa de oferta já deferido pela CVM (óbice superado, tendo em vista que a SRE afirmou que a oferta foi cessada após o envio de ofício aos proponentes e que, diferentemente do que consta da defesa apresentada, mencionada no Parecer da PFE, não houve pedido de dispensa de oferta).

Após negociações com o CTC, os acusados aderiram à contraproposta apresentada pelo Comitê de pagar à CVM o valor total de R$ 300.000,00, sendo R$ 200.000,00 para SPE Parauapebas e R$ 50.000,00 para Leonardo Figueiredo e Guilherme Lodi, cada um.

Com isso, o CTC decidiu propor ao Colegiado a aceitação da proposta.

Diante do exposto acima, o Colegiado acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela aceitação da proposta de SPE – Parauapebas, Leonardo Figueiredo e Guilherme Lodi.

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