Decisão do Colegiado sobre consulta relativa à AGE da Oi S.A. convocada para 27/03/2014

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) apreciou, em reunião realizada hoje, 25/03/2014, os recursos interpostos por Tempo Capital Principal Fundo de Investimentos de Ações (“Tempo Capital”) e Oi S.A. (“Oi” ou “Companhia”) contra o entendimento da Superintendência de Relações com Empresas (SEP) a respeito da consulta apresentada pela Tempo Capital sobre determinados aspectos das operações societárias que resultariam na união das atividades entre a Oi e a Portugal Telecom SGPS S.A. (“PT”), divulgadas por meio de fato relevante de 02/10/2013 (“Operação” e “Fato Relevante”).

O Colegiado apreciou, ainda, o pedido de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de Oi, marcada para o dia 27/03/14, formulado pela Tempo Capital.

Com relação aos recursos interpostos por Tempo Capital e Oi, o Colegiado decidiu:

i. Por maioria, deferir o recurso interposto pela Companhia, considerando que, no caso concreto, não há elementos suficientes para caracterizar uma situação de benefício particular que impeça o voto do acionista consoante o disposto no art. 115, § 1º da LSA, vencida a diretora Luciana Dias;

ii. Por unanimidade, deferir o recurso interposto pela Companhia, considerando que, para fins da Operação, os requisitos de liquidez e dispersão deverão ser verificados quando da realização da AGE que dê ensejo ao direito de recesso;

iii. Por unanimidade, indeferir o recurso interposto por Tempo Capital, confirmando o entendimento da SEP de que a incorporação de ações da Companhia na Telemar Participações S.A. (“TelPart”) não precisa ser aprovada pelos acionistas preferencialistas da Oi;

iv. Por unanimidade, indeferir o recurso interposto por Tempo Capital, confirmando o entendimento da SEP de que os acionistas preferencialistas da Oi que forem dissidentes da deliberação que aprovar a incorporação de ações da Companhia na Telpart não terão direito de recesso; e

v. Por unanimidade, acompanhar o entendimento da SEP e determinar que Oi reapresente o formulário do art. 11 da Instrução CVM nº 358/2002, a fim de nele incluir a participação de todos os acionistas membros do bloco de controle.

Com relação ao pedido de interrupção, o Colegiado, por unanimidade, indeferiu o pleito da Tempo Capital, com base nos seguintes argumentos:

i. A interrupção de prazo é cabível quando a ilegalidade guardar relação direta com a proposta submetida à assembleia, o que não se verificou no caso concreto. Assim, o Colegiado, considerando as características específicas do caso, entendeu que o eventual conflito de interesses ou benefício particular do acionista controlador, assim como quanto ao exercício abusivo de poder de controle, por não estarem relacionados diretamente a proposta submetida à assembleia não podem justificar a interrupção;

ii. Com relação à alegação de diluição injustificada em razão de diferentes critérios para avaliação das ações da Oi e dos ativos da PT que serão conferidos na operação de aumento de capital (“Ativos PT”), o Colegiado entendeu não ser o caso de se emitir opinião, na estreita sede do pedido de interrupção, sobre a matéria, dada a complexidade do assunto e o fato de este estar atualmente em análise na Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE), no âmbito do processo de registro de oferta pública de distribuição de ações de emissão da Oi; e

iii. Com relação à falta de manifestação do Conselho Fiscal acerca da Proposta da Administração relativa ao aumento de capital social da companhia e à incorporação dos Ativos PT, o Colegiado entendeu não existirem, no caso concreto, razões para se declarar ilegal a prática adotada pela Companhia, tendo em vista, dentre outros elementos, (i) o fato de que não existe, nesse momento, qualquer orientação da CVM no sentido de obrigar o Conselho Fiscal a se manifestar, quando do aumento do capital autorizado, (ii) a falta de elementos que indiquem má-fé por parte da Companhia, bem como (iii) o fato de que a Companhia informou que o Conselho Fiscal, no caso, irá se manifestar quando da efetiva deliberação sobre o aumento de capital.

Acesse a decisão com relação aos recursos contra entendimento da SEP – operações societárias para união das atividades da Portugal Telecom SGPS S.A. e da Oi S.A. - Oi S.A. e Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações – Proc. Rj 2013/10913.

Acesse a decisão com relação ao pedido de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária da Oi S.A. - Tempo Capital Principal Fundo de Investimento em Ações – Proc. Rj 2014/3059.