CVM edita norma que permite a distribuição pública com esforços restritos de ações

CVM edita instrução que insere ações no rol de ativos que podem ser distribuídos publicamente com esforços restritos

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) edita hoje, 25/09/2014, a Instrução CVM nº 551, alteradora das normas:

• Instrução CVM nº 332/00, que dispõe sobre a emissão e negociação de certificado de depósito de valores mobiliários (BDR);

• Instrução CVM nº 400/03, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário ou secundário; e

• Instrução CVM nº 476/09, que trata das ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e sua negociação nos mercados regulamentados.

O principal objetivo é permitir a distribuição pública com esforços restritos de ações de emissores categoria A e valores mobiliários correlatos, tais como debêntures conversíveis por ações.

Para tanto, a CVM precisou fazer alguns ajustes na Instrução nº 476/09. Os principais foram:

1. a inclusão de um regime de concessão de direito de prioridade aos antigos acionistas; e

2. a não aplicação da restrição de negociação de 90 dias às ações, bônus de subscrição e certificados de depósito de ações.

A CVM implementou também outras medidas pontuais que têm o intuito de aumentar a abrangência da norma e aprimorar a supervisão das ofertas com esforços restritos:

1. inserção dos certificados de operações estruturadas (COE) no rol de ativos previsto na Instrução CVM nº 476/09, viabilizando sua oferta pública com esforços restritos;

2. aumento do número de investidores qualificados que podem adquirir valores mobiliários na oferta (passará de 20 para 50);

3. inserção de um comunicado de início de oferta; e

4. aprimoramento da informação relativa ao encerramento da oferta.

De acordo com a instrução, as companhias que não tenham feito uma oferta pública registrada terão a negociação no mercado secundário das ações de sua emissão restrita a investidores qualificados por um período de 18 meses a contar da data de admissão à negociação das suas ações em bolsa.

A CVM altera, ainda, a Instrução CVM nº 400/03, a fim de inserir novas regras para emissores em fase pré-operacional. As ofertas públicas de ações e valores mobiliários correlatos realizadas por eles deverão ser distribuídas, exclusivamente, para investidores qualificados e a negociação de seus valores mobiliários ficará restrita a esses investidores pelo prazo de 18 meses contados da oferta.

Já no caso de distribuição pública com esforços restritos de ações emitidas por companhia em fase pré-operacional que já tiverem sido objeto de oferta pública registrada na CVM, a negociação por investidores não qualificados será permitida após o decurso do prazo de 18 meses contados da oferta pública registrada na Autarquia, em linha com o proposto na Instrução CVM nº 400/03.

Se não houver oferta pública registrada, os valores mobiliários somente poderão ser negociados por investidores não qualificados quando o emissor se tornar operacional, transcorrerem 18 meses da oferta e desde que a admissão à negociação do ativo em bolsa de valores tenha ocorrido há pelo menos 18 meses.

Para mais esclarecimentos, vide fluxograma na página 33 do relatório de análise da audiência pública.

Em relação à minuta colocada em audiência pública, as principais modificações foram:

1. inserção dos bônus de subscrição, certificados de depósito de ações e certificados BDR Patrocinado Nível III no rol de ativos previsto na Instrução CVM nº 476/09, viabilizando sua oferta pública com esforços restritos;

2. definição do que seria uma companhia pré-operacional, para fins da regulação da CVM de oferta pública;

3. permissão de distribuição parcial em ofertas com esforços restritos, devendo o emissor respeitar o que dispõe a Instrução CVM nº 400/03 sobre essa possibilidade.

As alterações à Instrução CVM nº 476/09 refletem algumas das propostas elaboradas pelo Comitê Técnico de Ofertas Menores e encaminhadas à CVM com o objetivo de aprimorar o ambiente regulatório para que empresas de menor porte consigam acessar o mercado de capitais e se financiar por meio de emissões públicas de ações.

Acesse a íntegra da Instrução CVM nº 551/14 e o Relatório de Audiência Pública SDM nº 01/14.