CVM analisará dispensa de requisitos da Instrução CVM nº 400/03 para ofertas de até R$150 milhões

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em reunião de Colegiado realizada em 13/11/2012, decidiu comunicar ao mercado que avaliará, caso a caso, a possibilidade de conceder dispensa de requisitos da Instrução CVM nº 400/03, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

As dispensas serão apreciadas com o objetivo de facilitar o acesso de companhias de menor porte à captação de recursos por meio de ações junto a investidores no mercado de valores mobiliários.

Para tanto, a CVM está disposta a apreciar pedidos de registro de ofertas públicas de distribuição de ações, mediante procedimento simplificado previsto no art. 6º da Instrução CVM nº 400/03, com dispensa do requisito constante no § 1º deste artigo, relativo à não observância do limite máximo de colocação de ações em quantidade equivalente a até 1/3 das ações em circulação no mercado, desde que estejam presentes certos requisitos.

Na prática, o ofertante estaria dispensado da apresentação do prospecto de distribuição, substituindo tal peça pelo edital de oferta pública em bolsa de valores, que deve ser apresentado na forma do Anexo VIII à Instrução CVM nº 400/03. Dessa forma, resguarda-se a formação do preço em ambiente de negociação transparente por meio da realização de leilão em mercado regulamentado.

Portanto, a CVM está disposta a autorizar ofertas de distribuição de ações por meio de leilão em bolsa, mesmo quando estejam sendo ofertadas ações em número superior a 1/3 das ações em circulação. Essa dispensa viabilizaria uma oferta inicial de ações por meio de leilão em bolsa.

Embora as informações disponíveis no conjunto formado pelo edital de leilão e pelo formulário de referência sejam bastante similares àquelas constantes do prospecto de distribuição, na prática, a CVM está dispensando que essas informações sigam um procedimento de preparação típico dos prospectos das ofertas regidas pela Instrução 400/03. Esse processo é bastante importante para assegurar a qualidade das informações, mas a CVM entende que ele pode ser dispensado quando avaliado o interesse de viabilizar o acesso de emissores de menor porte ao mercado de capitais.

A CVM já dispensa o prospecto em relação às ofertas com esforços restritos desde 2009 e a experiência tem sido positiva.

Tendo em vista que se trata de uma inovação no arcabouço regulatório de ofertas públicas, a CVM entende que deve agir parcimoniosamente e, por isso, as ofertas a serem analisadas por meio do procedimento simplificado, neste momento inicial, devem respeitar os seguintes parâmetros:

i. a companhia não deve ser considerada como sociedade de grande porte, nos termos da Lei nº 11.638/07;

ii. a companhia não deve estar em estágio pré-operacional;

iii. a companhia deve ser registrada na CVM como emissor categoria A, nos termos da Instrução CVM nº 480/09, e estar com o registro atualizado;

iv. as ações de emissão da companhia devem estar admitidas à negociação em segmento de mercado regulamentado com adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa; e

v. o montante da oferta não pode ser superior a R$ 150 milhões;

vi. a dispensa de requisitos concedida neste contexto não pode ser reutilizada pela mesma companhia dentro do prazo de 6 meses contados da data do encerramento da oferta; e

vii. as ofertas devem ser direcionadas exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do art. 109 da Instrução CVM nº 409/04, sendo vedada a negociação para investidores não considerados qualificados nos 18 meses seguintes ao encerramento da oferta.

A CVM entende que faz parte de sua missão institucional iniciativas como esta, uma vez que a Lei nº 6.385/76 estabelece dentre as finalidades da CVM no exercício de suas atribuições: (i) o estímulo à formação de poupanças e a sua aplicação em valores mobiliários; e (ii) a promoção à expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de ações, e estímulo às aplicações permanentes em ações do capital social de companhias abertas.

Nas hipóteses de registro inicial de emissor com oferta concomitante, deverão ser mantidos os prazos de análise previstos na seção I da Instrução CVM nº 480/09. Da mesma forma, deverão ser respeitados os prazos previstos nos arts. 8º, 9º e 16 da Instrução CVM nº 400/03, nos casos de ofertas de emissores já registrados (IPO ou follow-on). Assim, nesses casos, não serão adotados os prazos reduzidos previstos no art. 6º da Instrução CVM nº 400/03.

Esta não é a única frente de trabalho da CVM em relação ao fomento da participação de empresas de menor porte ao mercado de valores mobiliários por meio da emissão de ações. A CVM também é parte do Comitê Técnico de Ofertas Menores, grupo formado por representantes do setor público e privado com o objetivo de receber, analisar tecnicamente e formular uma agenda de ações para ampliar a utilização do mercado de capitais por pequenas e médias empresas pela emissão de ações. Tal agenda será encaminhada ao Governo, por meio do Grupo Trabalho do Mercado de Capitais, coordenado pelo Ministério da Fazenda, e às entidades privadas relevantes para implementação das ações.