Manifestação SEP: conversão de ações preferenciais em ordinárias de emissão da TEC TOY a ser deliberada em 23.08.07

OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº655/07

Rio de Janeiro, 22 de agosto de 2007

Ao Senhor,

MILTON HASHIZUME

Diretor de Relações com Investidores da TEC TOY S.A.

Av. Francisco Matarazzo, 404/2° Andar - Água Branca

São Paulo - SP

CEP: 05001-100

Tel: (11) 3823-1700

Fax: (11) 3661-2856

ASSUNTO: Reclamação de investidor da TEC TOY S/A

Processo CVM RJ-2007-10025

Critério para determinação da relação de conversão

Senhor Diretor,

Reportamo-nos ao Comunicado ao Mercado, divulgado pela TEC TOY S/A em 20.08.07, em atenção ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº651/07, de 17.08.07, por meio do qual a companhia informa, entre outros, que:

a. "caso fosse adotado o critério de 90 (noventa) pregões, utilizado nos aumentos de capital, o critério espelharia períodos heterogêneos, com diferentes proporções de ordinárias e preferenciais no capital total"; e

b. quanto ao exercício de voto do acionista controlador na Assembléia Geral de Preferencialistas convocada para 23.08.07, o entendimento da companhia coincide com o manifestado pelo Colegiado na reunião de 22.05.07 (Caso IOCHPE MAXION, Processo CVM RJ-2007-0947), no sentido de que em assembléias especiais convocadas para ratificar deliberação de conversão de ações preferenciais em ordinárias, não estão impedidos de votar os acionistas titulares de ações ordinárias de controle que detiverem ações preferenciais, nem os demais acionistas titulares de ações preferenciais que forem ao mesmo tempo titulares de ações ordinárias.

Com relação à justificativa da administração da companhia para utilizar o período de 30 (trinta) pregões para estabelecer a conversão da totalidade de ações preferenciais em ordinárias, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) informa o seguinte entendimento.

De fato, conforme alegou a companhia, o critério (de se utilizar a cotação em bolsa das ações ordinárias e preferenciais emitidas pela companhia para a conversão de que se trata) é objetivo e não infringe dispositivos legais ou regulamentares, sendo, inclusive, previsto no art. 170, §1º, inciso III, da Lei nº6.404/76, no caso de aumento de capital mediante subscrição de ações. Não obstante, a justificativa para a utilização do período de 30 pregões não procede, tendo em vista que:

a. o aumento de capital anunciado em 14.05.07 trata da emissão do mesmo número de ações ordinárias e preferenciais, não alterando a proporção existente entre as duas espécies de ações;

b. nesse sentido, ressalta-se que com o aumento de capital anunciado em 16.03.07, cujo prazo para o exercício do direito de subscrição foi de 17.03 a 16.04.07, com resultado final informado em 14.05.07 (após o leilão de sobras realizado na BOVESPA em 08.05.07), é que a proporção entre as ações preferenciais e ordinárias de emissão da TEC TOY S/A passou a ser de, aproximadamente, 50%:50%;

c. dessa forma, ocorreram 93 pregões na BOVESPA entre 19.03.07 (primeiro dia útil após o anúncio do aumento de capital mencionado na letra anterior) e 31.07.07 (dia anterior à divulgação do fato relevante sobre a conversão de ações de que se trata);

d. assim, ainda que fosse considerado que o reflexo da mudança da estrutura de capital decorrente do aumento de capital anunciado em 16.03.07 na precificação das ações só se deu a partir da sua homologação, ocorreram 54 pregões contados após a data dessa homologação (14.05.07) até 31.07.07.

Merece destaque, ainda, que a utilização do período de 30 pregões anteriores à divulgação do fato relevante resulta em uma relação de conversão menor, para os preferencialistas, do que se fosse utilizado o período de 90 pregões, como o foi, nos termos do art. 170 da Lei 6.404/76, para avaliar as ações de emissão da companhia nos dois últimos aumentos de capital mencionados.

Além disso, cabe ressaltar que nos dois aumentos de capital da companhia citados o preço de emissão das ações preferenciais foi superior ao das ações ordinárias.

Assim sendo, mantendo-se as condições propostas de precificação das ações ordinárias e preferenciais, a SEP poderá, se for o caso, vir a apurar a responsabilidade pela definição de uma relação de conversão eventualmente prejudicial aos acionistas preferencialistas.

Quanto ao direito de voto na assembléia especial de preferencialistas, considerando os termos do §32 do voto do então Presidente da CVM e do §13 do voto do então Diretor (relator do caso) na reunião do Colegiado realizada em 25.09.06 (Caso Telemar, Processo CVM RJ-2006-6785), todos os acionistas titulares de ações preferenciais podem votar, mesmo que sejam titulares de ações de outras espécies ou classes que pudessem, indiretamente, beneficiar-se da deliberação.

Atenciosamente,

Original assinado por

FERNANDO SOARES VIEIRA

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO

Superintendente de Relações com Empresas