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Novo estudo da CVM analisa quórum qualificado para assembleias de Fundos Imobiliários
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança hoje, 31/1/2024, Avaliação de Resultado Regulatório (ARR) sobre assembleias de Fundos Imobiliários (FII). O estudo foi elaborado pela Assessoria de Análise Econômica, Gestão de Riscos e Integridade (ASA) com objetivo de avaliar o impacto do normativo que estabeleceu limite mínimo para atingimento de quórum qualificado para que assembleias de cotistas possam deliberar determinadas matérias consideradas sensíveis e elencadas na norma.
A ARR verifica se os atuais limites são adequados para atingir o objetivo pretendido de proteção a cotistas minoritários e a governança adequada dos fundos. Além disso, o trabalho buscou avaliar se os limites ensejam um problema regulatório considerando o atual cenário da indústria.
Vale ressaltar que a Instrução CVM 472, com a redação de seu art. 20 dada pela Instrução CVM 571 (atual art. 16 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175), estabeleceu os limites mínimos que devem ser alcançados para atingimento de quórum qualificado de 50% para fundos com até 100 cotistas, e 25% para fundos com mais que 100 cotistas.
Resultados
A avaliação foi restrita a fundos com mais que 500 cotistas e para investidores em geral. Dentre os resultados obtidos, o estudo mostra taxa de insucesso de 27% das assembleias ocorridas no triênio 2020 a 2022 para atingir quórum qualificado, quando se considera o universo dos fundos analisados, mas superior a 40% quando se avalia apenas os fundos com mais de 10.000 cotistas, tendo em vista que a norma exige presença de cotistas com 25% do poder votante do fundo para atingimento de quórum qualificado em fundos com mais de 100 cotistas.
O trabalho mostra que há diferenças não desprezíveis entre as taxas de sucesso de assembleias de fundos com até 10.000 cotistas e os que possuem mais de 10.000 investidores. Contudo, é possível observar também que os insucessos se concentraram em matérias mais sensíveis, como alterações no regulamento dos fundos ou aprovação de transações com potencial conflito de interesses, por exemplo.
IMPORTANTE: não é possível afirmar que os atuais limites de quórum qualificado são um problema regulatório. Porém, quando se analisa características como a dispersão dos cotistas dentro dos FIIs e, consequentemente, seu reflexo na condução das assembleias, é possível concluir que a indústria possui, hoje, dois grupos bem delimitados: o dos fundos com até 10.000 cotistas e os fundos com mais de 10.000.
O atual estudo elaborado pela ASA concluiu que, para o grupo de fundos com até 10.000 cotistas, os atuais limites vêm atendendo bem os objetivos que pautaram o estudo anterior realizado em 2013 e que foi a base para a mudança regulatória que estabeleceu às atuais regras. Já para o grupo com mais de 10.000 cotistas, foi observado que o esforço para aprovar determinadas matérias é muito superior. Isso se deve às mudanças estruturais que ocorreram ao longo dos anos na indústria de FII em relação ao número de cotistas e sua dispersão dentro dos fundos.
O estudo faz ainda uma simulação de limite adicional reduzindo de 25% para 15% o quórum qualificado para fundos com mais de 10.000 cotistas. Em tal exercício, foi possível estimar que a taxa de insucesso seria reduzida para menos de 10% das assembleias, tornando o esforço de reunião assemblear mais próximo ao que se pensou em 2013, considerando as atuais características da indústria de FII.
"A Avaliação de Resultado Regulatório encerra um ciclo, ao avaliar os resultados obtidos por uma regulamentação. Entendemos válido discutir as observações deste estudo com a indústria de fundos imobiliários, inclusive sobre eventuais testes empíricos, visto que existem inúmeras variáveis envolvidas e o tema passa longe de ser simples. Contudo, é possível concluir que, caso se pretendesse resgatar os níveis de esforço necessários para o agrupamento de cotistas em assembleia pensados em 2013, a alteração deveria se concentrar no grupo de fundos com mais de 10.000 cotistas."
Bruno Luna, Chefe da Assessoria de Análise Econômica, Gestão de Riscos e Integridade (ASA).
Metodologia
Para elaboração da ARR, foi enviada pesquisa para administradores de FII, solicitando que listassem as assembleias gerais que, em determinado período, continham matérias que requeriam quórum qualificado para sua deliberação, e se foi ou não atingido.
Além disso, a pesquisa solicitou manifestação quanto a eventuais dificuldades referentes aos limites atuais para atingimento do quórum qualificado, bem como o envio de sugestões sobre o assunto.
No mesmo questionário, os administradores informaram o número de cotistas necessário para alcançar diferentes valores patrimoniais em cotas, para cada fundo sob sua administração.
"O objetivo era determinar a evolução da dispersão do poder votante dos cotistas de FII nos quase 10 anos decorridos entre a primeira pesquisa, efetuada em setembro de 2013 no âmbito do estudo sobre o grau de dificuldade para se deliberar determinadas matérias em Assembleias Gerais de Cotistas de FII, de 2014, elaborado, na ocasião, pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN), e esta segunda pesquisa, realizada em dezembro de 2022, de forma a subsidiar a análise de eventual reavaliação de tais quóruns", explica Leopoldo Antunes Maciel, analista da ASA e coordenador do estudo.