CVM rejeita termo de compromisso em processo envolvendo incorporação da Bertin pela JBS

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em reunião no dia 28/2/2023, analisou propostas de Termo de Compromisso dos seguintes processos administrativos sancionadores (PAS):

1. PAS CVM 19957.008434/2019-03: Joesley Mendonça Batista, Wesley Mendonça Batista e Gilberto de Souza Biojone Filho.
2. PAS CVM 19957.009206/2018-61: Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure, Blener Braga Cardoso Mayhew e Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure.
   
   

Conheça os casos

1. Joesley Mendonça Batista e Wesley Mendonça Batista, na qualidade de acionistas controladores da Blessed Holdings LLC, e Gilberto de Souza Biojone Filho, na qualidade de representante legal da Blessed Holdings no Brasil, apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso para encerramento do PAS CVM 19957.008434/2019-03.

A Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE-CVM) concluiu existir impedimento jurídico para realizar o acordo, tendo em vista a diluição indevida imposta aos acionistas minoritários, resultante das operações tidas como ilegais investigadas pela CVM, bem como a gravidade das infrações e a ausência de proposta de correção das irregularidades.

Após avaliar o caso, o Comitê de Termo de Compromisso (CTC) entendeu que não seria conveniente e oportuna a aceitação da proposta, considerando o impedimento jurídico apontado pela PFE-CVM e a gravidade, em tese, do caso, que envolve possíveis operações fraudulentas.

Sendo assim, o CTC sugeriu a rejeição do acordo.

O Colegiado da CVM acompanhou a decisão do CTC e rejeitou o Termo de Compromisso com Joesley Mendonça Batista, Wesley Mendonça Batista e Gilberto de Souza Biojone Filho.

Mais informações

O PAS CVM 19957.008434/2019-03 foi instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) para apurar supostas irregularidades por parte de:

• Joesley Mendonça Batista e Wesley Mendonça Batista, por terem ordenado a realização de operações caracterizadas, em tese, como fraudulentas, no âmbito da operação de incorporação da Bertin S.A. pela JBS S.A., com cotas do Bertin FIP (nos termos da Instrução CVM 8, II, c – vigente à época, e vedadas pelo Item I da referida Instrução).
• Gilberto de Souza Biojone Filho, por ter participado na realização de operações caracterizadas, em tese, como fraudulentas, no âmbito da operação de incorporação da Bertin S.A. pela JBS S.A., com cotas do Bertin FIP, em nome da Blessed Holdings LLC, por ordem de Joesley Mendonça Batista e Wesley Mendonça Batista (nos termos da Instrução CVM 8, II, c – vigente à época, e vedadas pelo Item I da referida Instrução).
  
  

Acesse o parecer do termo de compromisso.

2. Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure, Blener Braga Cardoso Mayhew e Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure apresentaram novas propostas de termo de compromisso para encerramento do PAS CVM 19957.009206/2018-61.

Já tinham sido apresentadas propostas anteriores, que foram submetidas à apreciação da Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE-CVM) e do Comitê de Termo de Compromisso (CTC). Na época, durante as tratativas de negociação, perante o CTC, das contrapartidas inicialmente ofertadas, os proponentes desistiram de suas propostas.

Em dezembro/2022, foram apresentadas novas propostas de TC pelos acusados, quanto às quais a PFE-CVM manifestou-se no sentido de que: (i) não há direito subjetivo à celebração de acordo, (ii) não se vislumbra pacificação social com a celebração do acordo, e (iii) não há ganhos de celeridade e eficiência, tratando-se de proposta apresentada poucos dias antes da data originalmente designada para o julgamento do PAS, que havia sido pautado para 16/12/2022.

Após avaliar o caso, a Diretora Relatora Flávia Perlingeiro entendeu que a solução consensual não deveria ser adotada neste PAS, em virtude da ausência de conveniência e oportunidade e por não identificar interesse público a recomendar a análise e negociação das novas propostas.

Sendo assim, a Diretora Relatora Flávia Perlingeiro votou pela rejeição das propostas de acordo.

O Colegiado da CVM acompanhou a decisão da Diretora Relatora e rejeitou o Termo de Compromisso com Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure, Blener Braga Cardoso Mayhew e Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure.

Mais informações

O PAS CVM 19957.009206/2018-61 foi instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) para apurar eventual responsabilidade por alegadas infrações aos:

• Arts. 10 e 12 da Instrução CVM 358.
• Art. 116, p.ú., da Lei 6.404.
• Art. 1º, III, e p.ú., I, da Instrução CVM 491.
• Item 15.1 ou, alternativamente, ao item 15.2, e item 12.5, do Anexo 24, da Instrução CVM 480.
• Art. 154 da Lei 6.404.
  
  

Acesse o voto da Diretora Relatora Flávia Perlingeiro.