CVM rejeita termo de compromisso com BTG Pactual Holding S.A e PPLA Participations Ltd.

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisou, em reunião de 2/6/2020, propostas de termo de compromisso referentes aos seguintes processos:

1. PA CVM SEI 19957.010383/2018-91 e PA CVM SEI 19957.004932/2019-79: BTG Pactual Holding S.A., PPLA Participations Ltd. e Gustavo dos Santos Vaz

2. PAS CVM SEI 19957.007030/2019-94: Jorge Parente Frota Junior

Conheça os casos

1. BTG Pactual Holding S.A. (na qualidade de credora), PPLA Participations Ltd. (na qualidade de devedora) e Gustavo dos Santos Vaz (na qualidade de Representante Legal da PPLA) apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso para encerrar os Processos Administrativos CVM SEI 19957.010383/2018-91 e 19957.004932/2019-79.

Em 29/10/2019, o Colegiado da CVM já havia decido rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentado por BTG Pactual Holding S.A., para encerrar o PA CVM SEI 19957.010383/2018-91, em linha com a sugestão do Comitê de Termo de Compromisso (CTC), que levava em consideração, inclusive, a existência de outros processos, ainda em fase de apuração, relacionados com os fatos apurados no caso.

Também em outubro, BTG Pactual Holding S.A. e PPLA Participations Ltd. apresentaram nova proposta conjunta de Termo de Compromisso. A Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE-CVM) concluiu haver impedimento jurídico para realizar o acordo, visto que, em um primeiro momento, Gustavo dos Santos Vaz não havia apresentado proposta para celebração de Termo de Compromisso.

Ao longo do processo de negociação com o CTC, Gustavo dos Santos Vaz também apresentou proposta de termo de compromisso. Após análise, o Comitê entendeu que a celebração de acordo com BTG Pactual, PPLA e Gustavo dos Santos Vaz não seria conveniente nem oportuna, ao menos neste momento, devido aos seguintes fatores:

• a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) ter informado ao Comitê que outros processos sobre a mesma questão envolvendo a PPLA e o BTG Pactual continuavam sendo recebidos pela área técnica da CVM (processos relacionados à não divulgação ao mercado dos aumentos sucessivos de participação do BTG Pactual na PPLA e à não divulgação de forma tempestiva e correta de Fato Relevante sobre a operação que gerou grande diluição da participação dos detentores de BDRs).

• a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) ter afirmado que a área também estava analisando assunto relacionado com o que consta desses processos.

• tratar-se de processos ainda em fase pré-sancionadora e ainda com pouca visibilidade do ocorrido como um todo para as áreas técnicas envolvidas, inclusive por envolverem companhias estrangeiras.

• a possibilidade de o ilícito em tese estar inserido em contexto mais amplo.

Diante disso, o CTC sugeriu a rejeição do acordo.

O Colegiado da CVM acompanhou o CTC e rejeitou Termo de Compromisso com BTG Pactual Holding S.A., PPLA Participations Ltd. e Gustavo dos Santos Vaz.

Mais informações

Os PA CVM SEI 19957.010383/2018-91 e PA CVM SEI 19957.004932/2019-79 foram instaurados pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar as seguintes irregularidades:

• PA CVM SEI 19957.010383/2018-91: Ausência de envio de informações à companhia PPLA, ao realizar negociações relevantes, sendo consideradas como tais aquelas que implicarem ultrapassagem dos patamares de 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social de companhia aberta (possível infração ao art. 12, caput, e §§1º e 4º, da Instrução CVM 358).

• PA CVM SEI 19957.004932/2019-79: A PPLA ter celebrado, em 26/9/2018, contrato de empréstimo, no valor de R$ 120 milhões, por meio da sua investida PPLA Investments LP com a BTG MB Investments LP, só divulgado por meio de transação com partes relacionadas em 28/9/2018. Em 26/11/2018, o contrato foi alterado e resultou na diluição da participação da PPLA na PPLA Investments LP, sem a devida divulgação tempestiva ao mercado (possível infração ao art. 3º da Instrução CVM 358).

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

2. Jorge Parente Frota Junior, na qualidade de investidor em ações de emissão da Fibria S.A., apresentou proposta de Termo de Compromisso para encerrar o Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.007030/2019-94.

A Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE-CVM) concluiu não haver impedimento jurídico para realizar o acordo.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), Jorge Parente Frota Junior se comprometeu a pagar à CVM R$ 208.068,00, atualizados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), a partir de 13/3/2018 até a data do efetivo pagamento.

Diante disso, o CTC sugeriu a aceitação do acordo.

O Colegiado da CVM acompanhou o CTC e aceitou o Termo de Compromisso com Jorge Parente Frota Junior.

Mais informações

O PAS CVM SEI 19957.007030/2019-94 foi instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI), que propôs a responsabilização de Jorge Parente Frota Junior, na qualidade de investidor, por realizar operações no mercado de valores mobiliários de posse de informação não divulgada ao mercado, ao negociar ações de emissão da Fibria no período de novembro de 2017 a março de 2018 (infração ao art. 155, §4, da Lei 6.404/76 c/c o art. 13, §1º, da Instrução CVM 358).

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.