CVM aceita termo de compromisso com Azul S.A. e Itaú BBA S.A.

 O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisou, em reunião de 14/4/2020, propostas de termo de compromisso referentes aos seguintes processos:

1. PAS CVM SEI 19957.005983/2019-18: Aguinaldo Barbieri, André Augusto Telles Moreira, Dailton Pedreira Cerqueira, Eduardo Capelastegui Saiz, Eduardo Valdes Sanchez, Eunice Rios Guimarães Batista, Fernando Arronte Villegas, Francesco Gaudio, Francisco De Almeida Soares Júnior, Fulvio Da Silva Marcondes Machado, José Eduardo Pinheiro Santos Tanure, Luiz Carlos Faria Ribeiro Marcus Moreira de Almeida, Mário José Ruiz-Taglelarrain, Nélio Henriques Lima, Rogério Aschermann Martins, Sandro Kohler Marcondes, Solange Maria Pinto Ribeiro e Wagner dos Reis

2. PAS CVM SEI 19957.010078/2018-07: Rafael Giovani

3. PA CVM SEI 19957.003609/2017-16: Azul S.A., John Peter Rodgerson, David Gary Neeleman, Itaú BBA S.A., Roderick Sinclair Greenlees e Eduardo Ferreira Guimarães

Conheça os casos

1. Aguinaldo Barbieri, André Augusto Telles Moreira, Dailton Pedreira Cerqueira, Eduardo Capelastegui Saiz, Eduardo Valdes Sanchez, Eunice Rios Guimarães Batista, Fernando Arronte Villegas, Francesco Gaudio, Francisco De Almeida Soares Júnior, Fulvio Da Silva Marcondes Machado, José Eduardo Pinheiro Santos Tanure, Luiz Carlos Faria Ribeiro Marcus Moreira de Almeida, Mário José Ruiz-Taglelarrain, Nélio Henriques Lima, Rogério Aschermann Martins, Sandro Kohler Marcondes, Solange Maria Pinto Ribeiro e Wagner dos Reis, na qualidade de administradores da Companhia de Eletricidade da Bahia (Coelba) apresentaram propostas de termo de compromisso para encerrar o Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.005983/2019-18.

Em sua primeira manifestação, a Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE-CVM) entendeu não ser possível realizar o acordo, já que não houve apresentação de proposta de indenização aos prejuízos que teriam sido causados aos investidores.

O Comitê de Termo de Compromisso (CTC) entendeu ser inconveniente e inoportuno o acordo, considerando:

• a manifestação da PFE-CVM de que, para a celebração dos ajustes, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar oferta de composição dos prejuízos causados aos acionistas que não tiveram qualquer participação nos aumentos de capital, no montante total de R$ 59.024.396,03.

• a gravidade em tese das infrações cometidas, nos termos do art. 1º, I, do Anexo 64, da Instrução CVM 607, notadamente diante das características específicas dos aumentos de capital apontados como irregulares na peça acusatória.

• o posicionamento da maior parte das infrações em tese apontadas na acusação no Grupo V do Anexo 63 da Instrução CVM 607, que evidencia, inclusive, que os valores oferecidos pelos proponentes não são minimamente proporcionais ao que consta da peça acusatória.

Após a deliberação do CTC, os proponentes protocolaram petição solicitando a reconsideração do Parecer da PFE, alegando, em síntese, que: (i) o cálculo arbitrado pela acusação se baseia em premissas equivocadas; e (ii) a eventual existência de prejuízos potenciais difusos não obsta a celebração de termo de compromisso em caso de impossibilidade de individualização dos prejuízos passíveis de indenização.

Tendo em vista a solicitação, a PFE-CVM, após solicitar manifestação da SEP, afastou o óbice jurídico apontado.

Em nova deliberação, o CTC, por maioria dos votos, vencidos os titulares da SGE e da SSR, manteve seu posicionamento pela rejeição das propostas, por entender que, apesar de ter sido afastado o óbice jurídico, remanesciam os outros fundamentos que o levaram à proposição de rejeição.

Por unanimidade, o Colegiado, em linha com os votos vencidos no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso (CTC), decidiu, nos termos do art. 86, § 1º, da Instrução CVM 607, determinar o retorno do processo ao CTC para que oportunize aos proponentes a negociação das suas propostas.

Mais informações

O PAS CVM SEI 19957.005983/2019-18 foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), que concluiu pela responsabilização de:

• Aguinaldo Barbieri, Marcus Moreira de Almeida e Mário José Ruiz-Taglelarrain (na qualidade de membros do Conselho de Administração da Coelba), por irregularidade relacionada ao aumento de capital da companhia aprovado em 20/7/2017 (infração aos art. 153 c/c o art. 166, II, e ao art.170, §7º, todos da Lei 6.404/76).

• André Augusto Telles Moreira, por:
  • na qualidade de diretor da Coelba, irregularidade relacionada ao aumento de capital da Coelba aprovado em 26/1/2018 (infração ao art. 153 c/c art. 170, §1º, ambos da Lei 6.404/76).
  • na qualidade de membro do Conselho de Administração da Coelba, irregularidade relacionada ao aumento de capital da companhia aprovado em 8/6/2018 (infração ao art. 153 c/c art. 170, §1º, ambos da Lei 6.404/76).

• Dailton Pedreira Cerqueira (na qualidade de membro do Conselho de Administração da Coelba), por irregularidade relacionada ao aumento de capital da Companhia aprovado em 8/6/2018 (infração ao art. 153 c/c art. 170, §1º, ambos da Lei 6.404/76).

• Eduardo Capelastegui Saiz (na qualidade de diretor da Coelba), por irregularidade relacionada aos aumentos de capital da companhia aprovados em 26/1/2018 e 8/6/2018 (infração ao art. 153 c/c art. 170, §1º, ambos da Lei 6.404/76).

• Eduardo Valdes Sanchez e Francesco Gaudio (na qualidade de membros do Conselho Fiscal da Coelba), por irregularidade relacionada ao aumento de capital da companhia aprovado em 8/6/2018 (infração ao art. 153 c/c art. 166, §2º, e ao art. 170, §1º, todos da Lei 6.404/76).

• Eunice Rios Guimarães Batista (na qualidade de diretora da Coelba) por:
  • irregularidade relacionada ao aumento de capital da companhia aprovado em 20/7/2017 ( infração aos art. 153 c/c art. 166, II, e art.170, §7º, da Lei 6.404/76).
  • Irregularidade relacionada aos aumentos de capital da companhia aprovados em 26/1/2018 e 8/6/2018 (infração ao art. 153 c/c art. 170, §1º, ambos da Lei 6.404/76).

• Fernando Arronte Villegas, por:
  • na qualidade de diretor da Coelba, irregularidade relacionada ao aumento de capital da companhia aprovado em 20/7/2017 (infração aos art. 153 c/c art. 166, II, e art. 170, §7º, da Lei 6.404/76).
  • na qualidade de membro do Conselho de Administração Coelba, irregularidade relacionada ao aumento de capital da companhia aprovado em 26/1/2018 (infração ao art.153 c/c art. 170, §1º, ambos da Lei 6.404/76). 

• Francisco de Almeida Soares Júnior e José Eduardo Pinheiro Santos Tanure (na qualidade de membros do Conselho de Administração da Coelba), por:
  • Irregularidade relacionada ao aumento de capital da companhia aprovado em 20.07.2017 (infração aos art. 153 c/c art. 166, II, e art. 170, §7º, todos da Lei 6.404/76).
  • Irregularidade relacionada ao aumento de capital da companhia aprovado em 26/1/2018 (infração ao art. 153 c/c art. 170, §1º, ambos da Lei 6.404/76).

• Fulvio Da Silva Marcondes Machado (na qualidade de diretor da Coelba), por irregularidade relacionada ao aumento de capital da companhia aprovado em 8/6/2018 (infração ao art. 153 c/c art. 170, §1º, ambos da Lei 6.404/76).

• Luiz Carlos Faria Ribeiro e Nélio Henriques Lima (na qualidade de membros do Conselho Fiscal da Coelba), por:
  • Irregularidade relacionada ao aumento de capital da companhia aprovado em 20/7/2017 (infração aos art. 153 c/c art. 166, §2 e art. 170, §7º, todos da Lei 6.404/76).
  • Irregularidade relacionada ao aumento de capital da companhia aprovado em 8/6/2018 (infração aos art. 153 c/c art. 166, §2 e art. 170, §1º, todos da Lei 6.404/76).

• Rogério Aschermann Martins (na qualidade de membro do Conselho de Administração da Coelba), por irregularidade relacionada aos aumentos de capital da companhia aprovados em 26/1/2018 e 8/6/2018 (infração ao art. 153 c/c art. 170, §1º, ambos da Lei 6.404/76).

• Sandro Kohler Marcondes (na qualidade de diretor e de membro do Conselho de Administração da Coelba) por:
  • Irregularidade relacionada ao aumento de capital da companhia aprovado em 20/7/2017 (infração aos art. 153 c/c art. 166, II, e art. 170, §7º, todos da Lei 6.404/76).
  • Irregularidade relacionada aos aumentos de capital da companhia aprovados em 26/1/2018 e 8/6/2018 (infração ao art. 153 c/c art. 170, §1º, ambos da Lei 6.404/76).

• Solange Maria Pinto Ribeiro (na qualidade de membro do Conselho de Administração da Coelba), por:
  • Irregularidade relacionada ao aumento de capital da companhia aprovado em 20/7/2017 (infração aos art. 153 c/c art. 166, II, e art. 170, §7º, da Lei 6.404/76).
  • Irregularidade relacionada aos aumentos de capital da companhia aprovados em 26/1/2018 e 8/6/2018 (infração ao art. 153 c/c art. 170, §1º, ambos da Lei 6.404/76).

• Wagner dos Reis (na qualidade de membro do Conselho Fiscal da Coelba), por irregularidade relacionada ao aumento de capital da companhia aprovado em 20/7/2017 (infração aos art. 153 c/c art. 166, §2º, e art. 170, §7º, da Lei 6.404/76).

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

2. Rafael Giovani (na qualidade de diretor responsável pelo cumprimento, à época dos fatos apurados, da Instrução CVM 505 no âmbito da Corretora U.I..) apresentou proposta de termo de compromisso para encerrar o Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.010078/2018-07.

A Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE-CVM) concluiu não haver impedimento jurídico para realizar o acordo.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), Rafael Giovani se comprometeu a pagar à CVM R$ 75.000,00.

Diante disso, o CTC sugeriu a aceitação do acordo.

O Colegiado da CVM acompanhou o CTC e aceitou o Termo de Compromisso com Rafael Giovani.

Mais informações

O PAS CVM SEI 19957.010078/2018-07 foi instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI), que concluiu pela responsabilização de Rafael Giovani por não ter elaborado fichas cadastrais de parte dos clientes indicados à instituição financeira estrangeira (possível infração ao art. 5° da Instrução CVM 505).

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

3. Azul S.A. (na qualidade de emissora de oferta pública de ações preferenciais) e seus representantes John Peter Rodgerson (na qualidade de Diretor Financeiro) e David Gary Neeleman (na qualidade de Presidente e acionista controlador da Azul), Banco Itaú BBA S.A. (na qualidade de Instituição Intermediária Líder) e seus representantes Roderick Sinclair Greenlees e Eduardo Ferreira Guimarães apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso para encerrar o Processo Administrativo CVM SEI 19957.003609/2017-16.

A Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE-CVM) concluiu não haver impedimentos jurídicos para celebrar o acordo.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), os proponentes se comprometeram a pagar à CVM o valor de R$ 1.300.000,00, distribuídos da seguinte forma:

• Azul S.A.: pagar à CVM o valor de R$ 400.000,00.
  

• John Peter Rodgerson: pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00.
  

• David Gary Neeleman: pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00.
  

• Itaú BBA S.A.: pagar à CVM o valor de R$ 400.000,00.
  

• Roderick Sinclair Greenlees: pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00.
  

• Eduardo Ferreira Guimarães: pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00.

Diante disso, o CTC sugeriu a aceitação do acordo.

O Colegiado da CVM acompanhou o CTC e aceitou o Termo de Compromisso com Azul S.A., John Peter Rodgerson, David Gary Neeleman, Itaú BBA S.A., Roderick Sinclair Greenlees e Eduardo Ferreira Guimarães.

Mais informações

O PA CVM SEI 19957.003609/2017-16 foi instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) para apurar a veiculação de informações relacionadas à oferta pública de distribuição primária e secundária de ações da Azul S.A. (possível infração aos arts. 48, IV, V, e “a”, e 50, caput e §§ 2º e 5º, todos da Instrução CVM 400).

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.