CVM rejeita Termo de Compromisso com acusados em processos envolvendo a Brazal

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisou, em reunião realizada no dia 30/4/2019, propostas de Termo de Compromisso dos seguintes processos:

1. PAS CVM SEI nº 19957.002738/2016-14: José Ricardo Tostes Nunes Martins e Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto (Brazal – Brasil Alimentos S.A.)

2. PAS CVM RJ2015/13326: Gualtiero Schlischting Piccoli, José Ricardo Tostes Nunes Martins e Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto (Brazal – Brasil Alimentos S.A.).

Conheça os casos

1. José Ricardo Tostes Nunes Martins e Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto, diretores da Brazal – Brasil Alimentos S.A., apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.002738/2016-14, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP).

Após análise do caso, a SEP concluiu pela responsabilização de José Ricardo Tostes Nunes Martins e Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto pela inadimplência na elaboração e envio de informações periódicas da Brazal (infração ao disposto nos arts. 176, caput, e 132, c/c o art. 142, IV, da Lei 6.404/76 e no art. 21, I e X, da Instrução CVM 480).

Ao apreciar os aspectos legais da proposta (pagamento individual à CVM no valor de R$ 5.000,00), a Procuradora Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM) afirmou que que as propostas foram apresentadas de maneira intempestiva (pois foram protocoladas após o prazo previsto na Deliberação CVM 390) e que caberia ao Colegiado decidir sobre o cabimento do art. 7º, §4º, da Deliberação CVM 390. Além disso, caberia avaliação da idoneidade dos montantes oferecidos para a efetiva prevenção a novos ilícitos.

O Diretor Relator do caso, Henrique Machado, afirmou que, apesar da intempestividade, o Colegiado pode, em casos excepcionais, nos quais se entenda que há interesse público que justifique, examinar o pedido. Não obstante, o relator entendeu que a aceitação das propostas seria inoportuna e inconveniente, seja em razão da extemporaneidade dos pedidos, seja pela insuficiência dos valores oferecidos a título de compensação dos danos difusos infringidos ao mercado. Além disso, também considerou que o processo tramita sob o rito simplificado e que já estaria maduro para julgamento.

Sendo assim, o Diretor Relator propôs ao Colegiado a rejeição das propostas.

O Colegiado da CVM acompanhou as conclusões do Diretor Relator, Henrique Machado, e rejeitou o Termo de Compromisso com José Ricardo Tostes Nunes Martins e Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto.

Mais informações

Acesse o voto do Diretor Relator Henrique Machado.

2. Gualtiero Schlischting Piccoli (na qualidade de Diretor Estatutário da Brazal – Brasil Alimentos S.A.), José Ricardo Tostes Nunes Martins e Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto (ambos na qualidade de Diretores e Conselheiros de Administração da Companhia) apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2015/13326, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP).

Após análise do caso, a SEP concluiu pela responsabilização de Gualtiero Schlischting Piccoli, José Ricardo Tostes Nunes Martins e Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto pela recontratação, pela Brazal, de auditores independentes sem observância do intervalo mínimo de três anos e da elaboração e divulgação das demonstrações financeiras da Companhia, referentes aos exercícios encerrados 31/12/2012 e 31/12/2013, e aos trimestres encerrados em 30/9/2012, 31/3/2013, 30/6/2013, 30/9/2013 e 31/3/2014, em desacordo com as regras contábeis vigentes (infração ao disposto no art. 142, IX, da Lei 6.404/76, art. 31 da Instrução CVM 308, arts. 153, 176 e 177 da Lei 6.404/76, arts. 26 e 29 da Instrução CVM 480 e art. 42, III e V, c/c o art. 153 da Lei 6.404/76).

Inicialmente, José Ricardo Tostes Nunes Martins e Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto apresentaram proposta conjunta de pagamento à CVM no valor individual de R$ 25.000,00. Entretanto, em 26/6/2017, o Colegiado da CVM rejeitou a proposta de Termo de Compromisso, devido à (i) inadequação da proposta à luz da natureza e da gravidade das acusações formuladas; e (ii) à não adesão dos Proponentes à contraproposta apresentada pelo Comitê de Termo de Compromisso (pagar à CVM o valor de R$ 260.000,00, cada um, em parcela única).

Em 17/3/2017, José Ricardo Tostes Nunes Martins e Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto apresentaram proposta revisada de pagamento à CVM no valor de R$ 60.000,00, cada um, em 48 parcelas de R$ 2.500,00 (com os acréscimos da Lei), que não chegou a ser analisada pelo Comitê de Termo de Compromisso ou pelo Colegiado da CVM.

O Diretor Relator do caso, Henrique Machado, destacou que a proposta apresentada por Gualtiero Piccoli seria intempestiva, pois foi protocolada após o prazo previsto na Deliberação CVM 390. Concluiu que seria inconveniente e inoportuna a aceitação da proposta de Termo de Compromisso, seja em razão da extemporaneidade do pedido, seja pela insuficiência do valor oferecido a título de compensação dos danos difusos infringidos ao mercado.

Com relação à proposta revisada de José Ricardo Tostes Nunes Martins e Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto, o Diretor Relator entendeu pela manutenção o entendimento do Colegiado manifestado na reunião de 26/6/2017. Nessa linha, aceitação do acordo seria inconveniente e inoportuna devido à não aderência dos acusados à contraproposta apresentada pelo Comitê de Termo de Compromisso e à insuficiência do valor para indenização pelos danos causados ao mercado.

Sendo assim, o Diretor Relator propôs ao Colegiado a rejeição das propostas.

O Colegiado da CVM, acompanhando as conclusões do Diretor Relator Henrique Machado, rejeitou as propostas de Termo de Compromisso de Gualtiero Schlischting Piccoli, José Ricardo Tostes Nunes Martins e Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto.

Mais informações

Acesse o voto do Diretor Relator Henrique Machado.