Rejeitada proposta conjunta de Termo de Compromisso de processos envolvendo JBS

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisou, em reunião realizada no dia 25/9/2018, propostas de Termo de Compromisso dos seguintes processos:

1. Processo Administrativo SEI 19957.001225/2018-40 (IA 1225/2018) e Processos Administrativos Sancionadores SEI 19957.005388/2017-11 e 19957.005390/2017-90: JBS S.A., Seara Alimentos Ltda., J&F Investimentos S.A., sucessora por incorporação da FB Participações S.A., Eldorado Brasil Celulose S.A., Wesley Mendonça Batista, Joesley Mendonça Batista, José Batista Sobrinho, Humberto Junqueira De Farias, Marcus Vinicius Pratini de Moraes, Carlos Alberto Caser, João Carlos Ferraz, Márcio Percival Alves Pinto e Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat

2. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.005504/2017-00 (RJ2017/2532): Garde Asset Management Gestão de Recursos Ltda. e Banco BTG Pactual S.A.

3. Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.009481/2017-02: Totem Investimentos e Gestão de Recursos Ltda.

4. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.009681/2017-57 (RJ2017/04344): Wesley Mendonça Batista, Jeremiah Alphonsus O´Callaghan, Claudia Silva Araujo de Azeredo Santos, José Batista Sobrinho, Tarek Mohamed Noshy Nasr Moihamed Farahat, Humberto Junqueira de Farias, Sérgio Roberto Waldrich e Marcio Percival Alves Pinto

Conheça os casos

1. JBS S.A., Seara Alimentos Ltda., J&F Investimentos S.A., sucessora por incorporação da FB Participações S.A., Eldorado Brasil Celulose S.A., Wesley Mendonça Batista, Joesley Mendonça Batista, José Batista Sobrinho, Humberto Junqueira De Farias, Marcus Vinicius Pratini de Moraes, Carlos Alberto Caser, João Carlos Ferraz, Márcio Percival Alves Pinto e Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat , apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso englobando o Processo Administrativo SEI 19957.001225/2018-40 (IA 1225/2018) e os Processos Administrativos Sancionadores SEI 19957.005388/2017-11 (envolvendo derivativos) e SEI 19957.005390/2017-90 (relacionado à recompra de ações da JBS).

Após análise dos casos concretos, a Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) e a PFE/CVM concluíram pela responsabilização dos proponentes nos Processos 19957.005388/2017-11 e SEI 19957.005390/2017-90, conforme quadro resumo exposto abaixo, que sintetiza as acusações, bem como as propostas de Termo de Compromisso apresentadas.

Com relação ao Processo SEI 19957.001225/2018-40, à época das negociações e deliberação da proposta pelo CTC, o relatório de inquérito ainda não havia sido finalizado. Dessa forma, a decisão do Comitê baseou-se em relatório elaborado pela SPS que apresentava o resumo do processo em questão.

Ao apreciar os aspectos legais, a PFE/CVM concluiu haver impedimento jurídico para a celebração do ajuste.

O CTC, por sua vez, entendeu, por maioria, ser inconveniente e inoportuna a celebração de Termo de Compromisso no âmbito dos Processos SEI 19957.005388/2017-11 e SEI 19957.005390/2017-90, em razão da gravidade das condutas irregulares que teriam sido adotadas pelos proponentes e do dolo a elas inerente, bem como dos impactos ocasionados, que transcenderam o âmbito do mercado de capitais. Sendo assim, concluiu o CTC que esses casos não estariam vocacionados para a realização de um ajuste e que seria importante que fossem julgados pela CVM. O CTC, de forma unânime, também deliberou recomendar a rejeição da celebração de ajuste com relação ao Processo SEI 19957.001225/2018-40.

Assim, o CTC decidiu propor ao Colegiado a rejeição da proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM, por unanimidade, acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela rejeição da proposta conjunta.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso .

Importante

Esses casos são derivados de processos e inquéritos administrativos envolvendo a JBS após as notícias veiculadas em 17/5/2017 a respeito da delação de acionistas controladores da companhia. Para conferir a lista com todos os processos e inquéritos, acesse a notícia divulgada em 9/8/2018 .

2. Garde Asset Management Gestão de Recursos Ltda. e Banco BTG Pactual S.A. apresentaram propostas de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.005504/2017-00 (RJ2017/2532), instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI).

Após análise do caso, a área técnica concluiu pela responsabilização de Garde Asset Management Gestão de Recursos Ltda., na qualidade de prestadora de serviços de administração de carteira, e Banco BTG Pactual S.A., na qualidade de investidor, por prática de manipulação de preços por meio de inserção de ordens artificiais de compra e venda (prática de spoofing), no período de 27/7/2015 a 29/2/2016, em operações envolvendo contratos de dólar futuro, cabendo registrar que a prática do ilícito gerou vantagem financeira, respectivamente, de R$ 175.875,00 e R$ 900.125,00 (infração ao disposto no item I, c/c item II, "b", da Instrução CVM 08).

Ao apreciar os aspectos legais, a PFE/CVM concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), os acusados aceitaram a contraproposta apresentada pelo CTC de pagamento à CVM do valor de R$ 439.687,50 (para Garde Asset) e de R$ 2.250.312,50 (para Banco BTG), montantes correspondentes a 2,5 vezes a vantagem financeira obtida pelos acusados.

Com isso, o CTC decidiu propor ao Colegiado a aceitação da celebração do Termo de Compromisso.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM, por unanimidade, acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela aceitação das propostas.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso .

3. Totem Investimentos e Gestão de Recursos Ltda. apresentou proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.009481/2017-02, instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) .
De acordo com a análise da SIN, foram identificadas as seguintes irregularidades:

• não apresentar cópia de qualquer documento relacionado à etapa pré-trade em relação às aquisições de CCBs da Mais Linhas Aéreas S.A., para o Totem Fundo de Investimento Renda Fixa II, e de CCBs da Energio Nordeste S.A. Energias Renováveis S.A. para o Totem Tiradentes Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (infração ao disposto no art. 65-A, inciso I, da Instrução CVM 409).

• ausência, no âmbito dos controles internos, de normas internas com previsão de informações concretas e efetivas sobre as rotinas, procedimentos e verificações periódicas (gravação de ligações telefônicas, verificação de mensagens eletrônicas, fiscalizações previstas, etc.) para assegurar o cumprimento das políticas adotadas pela sociedade, bem como a manutenção de registros das verificações (infração ao disposto no art. 14, parágrafo único, da Instrução CVM 306 e ao art. 19, parágrafo único, da Instrução CVM 558).

• ausência de política de gestão de risco de crédito formalizada que delimite os processos de aquisição e de monitoramento de operações com ativos de crédito e detalhamento do fluxo de procedimentos adotado (infração ao disposto no art. 14, parágrafo único, da ICVM 306, no contido no Ofício Circular CVM/SIN/Nº 6/2014 e no art. 23 da ICVM 558).

• ausência de política de prevenção à lavagem de dinheiro formalizada, bem como de registros de qualquer tipo de verificação relacionada ao tema sobre os fundos sob gestão, sobretudo sobre ativos adquiridos e das respectivas contrapartes (infração ao disposto nos arts. 6º e 9º da ICVM 301).

Previamente à instauração de processo administrativo sancionador pela SIN, Totem Investimentos e Gestão de Recursos Ltda. apresentou proposta de pagamento à CVM do valor de R$ 100.000,00 e encaminhamento à Autarquia, no prazo de 90 dias (a contar da celebração do Termo de Compromisso), de relatório especial de auditoria, a ser elaborado por empresa de auditoria de primeira linha registrada na CVM, atestando o pleno cumprimento da ICVM 558.

Ao apreciar os aspectos legais, a PFE/CVM concluiu haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

O CTC, considerando o entendimento da PFE/CVM e, ainda, a gravidade do caso e o estágio em que se encontra o processo, entendeu que a celebração do acordo seria inoportuna e inconveniente.

Com isso, o CTC decidiu propor ao Colegiado a rejeição da celebração do Termo de Compromisso.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM, por unanimidade, acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela rejeição da proposta.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso .

4. Wesley Mendonça Batista, Jeremiah Alphonsus O´Callaghan, Claudia Silva Araujo de Azeredo Santos, José Batista Sobrinho, Tarek Mohamed Noshy Nasr Moihamed Farahat, Humberto Junqueira de Farias, Sérgio Roberto Waldrich e Marcio Percival Alves Pinto apresentaram propostas de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.009681/2017-57 (RJ2017/04344), instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP).
Após análise do caso, a área técnica concluiu pela responsabilização de:

• Jeremiah Alphonsus O´Callaghan por não divulgar tempestivamente Fato Relevante após veiculação na imprensa das informações relativas à retomada dos planos de reorganização societária da JBS, notadamente a intenção de obter junto à SEC o registro do IPO de sua subsidiária JBSFI – JBS Foods International B.V. (infração ao disposto no art. 157, §4ª, da Lei 6.404/76, c/c o caput do art. 3º e parágrafo único, do art. 6º, da Instrução CVM 358).

• Wesley Mendonça Batista, Claudia Silva Araujo de Azeredo Santos, José Batista Sobrinho, Tarek Mohamed Noshy Nasr Moihamed Farahat, Humberto Junqueira de Farias, Sérgio Roberto Waldrich e Marcio Percival Alves Pinto por não divulgarem imediatamente Fato Relevante, após a omissão do DRI diante da veiculação na imprensa das informações referentes à retomada dos planos de reorganização societária da JBS, notadamente a intenção de obter junto à SEC o registro do IPO de sua subsidiária JBSFI, as quais eram de seu conhecimento (infração ao disposto no art. 157, §4ª, da Lei 6.404/76, c/c o parágrafo único, do art. 6º, da Instrução CVM 358).

Ao apreciar os aspectos legais, a PFE/CVM concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

O Comitê de Termo de Compromisso (CTC) aceitou as propostas apresentadas pelos acusados:

• Wesley Mendonça Batista: pagamento à CVM do valor de R$ 150.000,00.

• Jeremiah Alphonsus O´Callaghan: pagamento à CVM do valor de R$ 200.000,00.

• Claudia Silva Araujo de Azeredo Santos, José Batista Sobrinho, Tarek Mohamed Noshy Nasr Moihamed Farahat, Humberto Junqueira de Farias, Sérgio Roberto Waldrich e Marcio Percival Alves Pinto: pagamento conjunto à CVM do valor de R$ 900.000,00 (sendo R$ 150.000,00 cada um).

Com isso, e considerando que a acusação focou-se exclusivamente em questão informacional, não se relacionando com o conjunto de processos e inquéritos administrativos, atualmente em curso na CVM, envolvendo a JBS S.A. e os fatos relacionados à delação celebrada por seus acionistas controladores, o CTC decidiu propor ao Colegiado a aceitação da celebração do Termo de Compromisso.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM, por unanimidade, acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela aceitação das propostas.

Mais informações

Acesso o parecer do Comitê de Termo de Compromisso .

Importante

Esse caso não faz parte da lista de processos e inquéritos administrativos envolvendo a JBS após as notícias veiculadas em 17/5/2017 a respeito da delação de acionistas controladores da companhia. Para conferir a lista com todos os procedimentos nesse âmbito, acesse a notícia divulgada em 9/8/2018 .