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Caso envolve oferta de condo-hotel sem dispensa do registro
Aprovado Termo de Compromisso com incorporadora e operadora hoteleira
O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aprovou, em reunião no dia 15/8/2017, propostas de celebração de Termo de Compromisso com incorporadora e operadora hoteleira no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº SEI 19957.006844/2016-69. Os proponentes são: Brookfield São Paulo Empreemdimentos Imobiliários S.A., Alessandro Olzon Vedrossi; Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. e Christer Raul Holtze.
Conheça o caso
O referido Processo foi instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE), devido à realização de oferta Contratos de Investimento Coletivos (CIC) sem a obtenção ou dispensa do registro (previsto no art. 19 da Lei 6.385/76), por parte de Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., incorporador do empreendimento hoteleiro Brookfield Century Plaza Santo André , bem como de seu administrador e Diretor Presidente, Alessandro Olzon Vedrossi, e de Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda., operadora hoteleira, e também ofertante dos CICs a ele relacionados, e de seu sócio-administrador Christer Raul Holtze (Christer Holtze).
Contextualização
Em 28/3/2014, foi veiculado material publicitário do empreendimento hoteleiro Brookfield no jornal Valor Econômico, sendo que, somente no dia 9/10/2014, foi protocolado pedido de dispensa de registro da oferta pública na CVM.
Em sua análise, a SRE constatou que foram vendidos:
(i) 115 CICs até 12/12/2013 (data do primeiro Alerta da CVM para ofertas irregulares de investimento em empreendimentos imobiliários).
(ii) 21 CICs entre 13/12/2013 e 3/4/2014 (data da confirmação do recebimento do OFÍCIO/CVM/SRE/Nº 157/2014).
(iii) 16 CICs entre 4/4/2014 e 8/10/2014 (véspera da data do protocolo na CVM do pedido de dispensa de registro de oferta pública – concedida em 12/2/2016).
(iv) 15 CICs a partir de 9/10/2014.
Assim, com fundamento em decisão do Colegiado de 22/1/2008 (Processo CVM nº RJ2007-11593), a SRE analisou a proposta de investimento ofertada pela Brookfield e pela Atlantica, tendo observado todas as características de valor mobiliário, conforme o inciso IX, do art. 2º, da Lei 6.385/76. Nesse sentido, a área destacou a existência de investimento formalizado em contrato coletivo, ofertado publicamente, com a previsão de remuneração aos investidores (cuja origem é o esforço do empreendedor ou de terceiros).
Em razão dos fatos, a SRE propôs a responsabilização de Brookfield, Alessandro Vedrossi, Atlantica e Christer Holtze, pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19, da Lei 6.385/76, e no art. 2º da Instrução CVM 400, e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5º, do art. 19, da Lei 6.385/76, e no art. 4º da ICVM 400, considerado infração grave nos termos do inciso II, do art. 59, da mesma norma, conforme responsabilidade prevista no art. 56-B da ICVM 400.
Proposta de Celebração de Termo de Compromisso
Juntamente com suas defesas prévias, os acusados propuseram a celebração de Termo de Compromisso na qual:
- Brookfield e Alessandro Vedrossi se comprometeram a pagar à CVM, em conjunto, o valor de R$ 50.000,00.
- Atlantica e Christer Holtze se comprometeram a atender a legislação pertinente a contratos do gênero, especialmente às normas da CVM.
Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM) concluiu pela inexistência de impedimento jurídico para a celebração do acordo com Brookfield e Alessandro Vedrossi. No entanto, com relação à Atlantica e Christer Holtze, a PFE/CVM identificou óbice devido ao fato de não terem oferecido “valor a título de correção do dano observado”.
O Comitê de Termo de Compromisso, por sua vez, decidiu negociar as condições das duas propostas, de modo que fossem aprimoradas a assunção de obrigação pecuniária para cada empreendimento, em parcela única, no valor de:
- R$ 150.000,00 para Brookfield e de R$ 75.000,00 para o Alessandro Vedrossi.
- R$ 100.000,00 para Atlantica e de R$ 50.000,00 para Christer Holtze.
Em razão da abertura do processo de negociação, a incorporadora e a operadora hoteleira solicitaram reunião com os membros do Comitê, que foram realizadas, respectivamente, em 30/5/2017 e 6/6/2017.
Após as reuniões, os proponentes aderiram à contraproposta do Comitê, razão pela qual entendeu-se que a aceitação das propostas conjuntas de Termos de Compromisso apresentadas seria oportuna e conveniente, gerando o efeito paradigmático junto ao mercado ao desestimular a prática de condutas dessa natureza por outros participantes do setor.