Comunicado ao Mercado nº 01/2016

Tendo em vista a temporada de assembleias gerais ordinárias de 2016 e a previsão de realização de reuniões do conselho de administração para a eleição das diretorias das companhias, a CVM, órgão regulador responsável por assegurar o funcionamento eficiente e regular do mercado de capitais, considera importante reiterar os seguintes dispositivos legais a respeito da composição e funcionamento da administração:

• O conselho de administração é o órgão da companhia responsável pela eleição e destituição dos diretores, incluindo o diretor-presidente, bem como pela fiscalização de sua gestão (artigo 142, combinado com o artigo 143, da Lei nº 6.404/76).

• São requisitos para a eleição do administrador (i) ter reputação ilibada; e (ii) não estar impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos (artigos 145 e 147 da Lei nº 6.404/76).

• É dever do conselho de administração diligenciar para que sejam eleitos diretores tecnicamente qualificados para o exercício do cargo.

• O estatuto social da companhia deve dispor com clareza sobre as atribuições e poderes de cada diretor, incluindo o diretor-presidente (artigo 143, inciso IV, da Lei nº 6.404/76).

• Os administradores devem observar os deveres de diligência, lealdade, informar e agir no interesse da companhia, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres (artigos 153 a 157 da Lei nº 6.404/76).

A CVM recomenda, ainda, a leitura do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2016, divulgado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) em 29/2/2016, trazendo orientações e recomendações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas. Nesse documento, foi recomendada a adoção das práticas de governança corporativa estabelecidas no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa publicado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

A CVM entende que o fortalecimento do mercado de capitais, fonte complementar de financiamento às atividades produtivas, com impactos positivos no desenvolvimento econômico social, passa, necessariamente, pelo contínuo aprimoramento das práticas de governança corporativa das companhias abertas, especialmente com relação aos órgãos de administração.

Por fim, é importante lembrar que tais regras e recomendações aplicam-se a todas as companhias abertas, inclusive sociedades de economia mista controladas, direta ou indiretamente, pelos entes federativos (União, Estados, Distrito Federal e Municípios).