CVM edita Instrução que altera as regras de OPA

A Comissão de Valores Mobiliários – CVM edita hoje, dia 25 de novembro de 2010, a Instrução CVM nº 487, que modifica o regime das ofertas públicas de aquisição de ações (OPA), previsto na Instrução CVM nº 361/02.

As mudanças foram motivadas, principalmente, pela necessidade de adaptação das regras de OPA a um cenário em que as ofertas públicas para aquisição do controle de companhias abertas tendem a se tornar mais presentes.

Essas OPAs para aquisição de controle, muito comuns nos Estados Unidos e na Inglaterra, mas até pouco tempo raras no Brasil, vêm ocorrendo com mais frequência no país devido ao surgimento de um número considerável de companhias abertas sem acionista majoritário.

As alterações também tiveram por objetivo atualizar a Instrução CVM nº 361/02, que se aplica a todos os tipos de OPA, tendo em vista a experiência acumulada pela CVM desde sua edição, em 2002.

Dentre as inovações trazidas pela norma, destacam-se:

i. detalhamento do dever de sigilo a que se sujeita o ofertante antes da oferta e dos procedimentos que ele deve observar caso a informação sobre o lançamento da oferta escape ao seu controle (art. 4º-A);

ii. obrigatoriedade de identificação, com 10 dias de antecedência, de terceiro que pretenda interferir no leilão de uma OPA (art. 12, §4º);

iii. adaptação das regras de leilão para o caso de OPA para aquisição de controle, com a vedação (a) de interferência de terceiros por lote inferior ao visado pelo ofertante; e (b) de elevação de preço no leilão pelo ofertante caso tenha sido lançada uma oferta concorrente (art. 12);

iv. no caso de OPA total para aquisição do controle acionário, outorga de opção de venda aos destinatários dessa oferta por 30 dias após o leilão (art. 32-A); na prática, essa norma dá ao acionista a possibilidade de aceitar a oferta após o leilão, evitando que ele seja coagido a vender suas ações por preço que considera inadequado;

v. no caso de OPA parcial para aquisição do controle acionário, criação de um procedimento de leilão que permite aos destinatários dessa oferta aceitá-la de forma condicional: eles venderão as ações caso a oferta tenha sucesso, mas, para isso, a oferta precisa ser aprovada de modo incondicional por titulares de um número de ações que assegurem ao ofertante o controle da companhia (art. 32-B). Mais uma vez, o objetivo desse procedimento é garantir a liberdade do acionista de escolher se aceita ou não a oferta;

vi. aumento substancial na quantidade e qualidade de informações a serem divulgadas, no caso de OPA para aquisição de controle, pelo ofertante, pela companhia objeto, seus administradores e principais acionistas, sobretudo quanto a negócios por eles realizados envolvendo ações e derivativos durante o período da OPA (art. 32-C a 32-G); e

vii. aperfeiçoamentos nas regras que regem os laudos que devem ser contratados pelo ofertante em algumas modalidades de OPA, acerca do trabalho esperado e da responsabilidade dos avaliadores.

A reforma da Instrução CVM nº 361/02 entra em vigor imediatamente, exceto para as OPAs que já tenham sido divulgadas ao mercado até esta data.

Acesse a Instrução CVM nº 487/10, a versão comparada da Instrução CVM nº 361/02 e o Relatório de Audiência Pública.