MANIFESTAÇÃO DAS ÁREAS TÉCNICAS DA CVM SOBRE A NECESSIDADE DE REALIZAÇÃO DE OPA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA CBD

OFÍCIO/CVM/SRE/SEP/Nº 1005/2005

Rio de Janeiro, 14 de junho de 2005

Ao Senhor

Fernando Queiroz Tracanella

Diretor de Relações com Investidores

Companhia Brasileira de Distribuição

Av. Brigadeiro Luís Antônio, 1372 — Jardim Paulista

01402-901 São Paulo—SP

Fax: (11) 3886-2677

Assunto: Alienação de Controle Acionário da Companhia Brasileira de Distribuição

Prezado Senhor,

Referimo-nos ao fato relevante e ao comunicado ao mercado, ambos de 4 de maio de 2005, em que a Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD") informou ao mercado que os acionistas Abílio dos Santos Diniz ("AD") e Casino Guichard Perrachon S.A. ("Casino") celebraram, em 3/5/2005, um Acordo de Associação ("Acordo"), através do qual continuariam a compartilhar o controle da CBD. Ademais, comunicou que a referida transação não acarretaria a obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações de propriedade de acionistas minoritários da CBD.

A propósito, comunicamos que, no entendimento destas áreas técnicas da CVM, adotado inclusive com base no entendimento da Procuradoria Federal Especializada desta CVM constante do despacho ao MEMO/PFE-CVM/GJU-2/Nº 104/05, cuja cópia segue anexa, a transação em tela está capitulada na definição de alienação de controle, de que trata o art. 254-A, § 1º da Lei nº 6.404/76, eis que a Casino deterá, tão logo seja implementado o referido Acordo, o direito de adquirir do Grupo AD 1 (uma) ação ordinária da Empresa Holding — A Opção de Compra de Mudança de Controle, — conforme definições constantes do Acordo.

Toda a contraprestação pela alienação do controle da CBD está sendo paga por Casino ao Grupo AD desde logo, quando da quitação do preço (consideration) pela aquisição da participação a ser imediatamente transferida, restando a pagar, no momento do eventual exercício da Opção de Compra de Mudança no Controle, apenas a quantia de R$ 1,00.

A Opção de Compra de Mudança no Controle, considerada em conjunto com as demais estipulações que compõem o Acordo, configura direito de relevância extrema, em razão das profundas modificações que dela decorrem para as relações entre Casino e o Grupo AD, não sendo factível que o valor econômico de uma tal opção seja de apenas R$ 1,00.

Tal circunstância revela que o prêmio pela outorga dessa opção se encontra inserido na contraprestação recebida pelo Grupo AD desde logo, quando da aquisição da participação societária que confere à Casino a condição de co-controladora da CBD. Em tal caso, entendemos ser obrigatória a realização da Oferta Pública de que trata o art. 254-A da Lei nº 6.404/76.

Em conseqüência, determinamos, a imediata publicação de Fato Relevante, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, dando notícia ao mercado sobre o entendimento das Superintendências de Registro de Valores Mobiliários e de Relações com Empresas desta Comissão acima exposto.

Continuação do OFÍCIO/CVM/SRE/SEP/Nº 1005/2005

Ademais, informamos que a presente decisão está sendo tornada pública, através da página da CVM na Internet, concomitantemente ao envio deste Ofício.

Alertamos, outrossim, para os procedimentos a serem observados pelo adquirente do controle acionário da CBD, previstos no art. 29 da Instrução CVM nº 361/02, quando da implementação do Acordo.

Informamos, finalmente, que do entendimento aqui emitido, cabe recurso ao Colegiado desta CVM, nos termos do item X da Deliberação CVM nº 463/03.

Atenciosamente,

Original assinado por

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Original assinado por

Elizabeth Lopez Rios Machado

Superintendente de Relações com Empresas

ÍNTEGRA DO DESPACHO DO PROCURADOR CHEFE DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA NA CVM