CVM aceita propostas de termo de compromisso com membros do conselho de administração da Marisa Lojas S.A.

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em reunião no dia 25/7/2023, analisou as propostas de Termo de Compromisso do seguinte processo administrativo (PA) e processos administrativos sancionadores (PAS):

1. PA CVM 19957.006551/2020-68: BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Rudmila Onha Cruz e Marcelo Maylinch Simão.
2. PAS CVM 19957.004286/2022-45: Caroline Schiafino Andreis e Marco Scabia.
3. PAS CVM 19957.015356/2022-91: Márcio Luiz Goldfarb.
4. PAS CVM 19957.003391/2022-67: Alberto Kohn de Penhas.
   
   

Conheça os casos

1. BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de Administradora Fiduciária de Fundo de Investimento Imobiliário Votorantim Securities IV, Rudmila Onha Cruz, na qualidade de diretora responsável pela BV ASSET, e Marcelo Maylinch Simão, na qualidade de diretor responsável pela BV ASSET, apresentaram proposta conjunta para encerramento do PA CVM 19957.006551/2020-68, previamente à instauração de possível processo administrativo sancionador (PAS).

A Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE-CVM) concluiu não existir impedimento jurídico para a realização do acordo.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), os proponentes se comprometeram a pagar à CVM R$ 4.258.500,00, da seguinte forma:

• BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.: R$ 2.839.000,00
• Rudmila Onha Cruz: R$ 417.500,00
• Marcelo Maylinch Simão: R$ 1.002.000,00.

Sendo assim, o CTC entendeu ser oportuna e conveniente a aceitação do acordo.

O Colegiado da CVM acompanhou o parecer do CTC e aceitou o Termo de Compromisso proposto por BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Rudmila Onha Cruz e Marcelo Maylinch Simão.

Mais informações

O PA CVM 19957.006551/2020-68 foi instaurado pela Superintendência de Supervisão de Securitização (SSE) para apurar as supostas irregularidades:

• não divulgação de suposto fato relevante relacionado à amortização de cotas ocorrida em novembro de 2019 (possível infração ao art. 41, §§ 1º e 3º, da Instrução CVM 472).
• suposto descumprimento do dever de diligência por (i) erro de preenchimento do informe mensal de novembro de 2019, sem prestar os devidos esclarecimentos, de forma pública, e (ii) ter enviado relatório trimestral aos reclamantes, citando, erroneamente, o desdobramento de cotas (possível infração ao art. 33 da Instrução CVM 472).
• suposta violação do direito de reembolso dos cotistas, em razão da incorporação do FII Securities IV pelo FII Securities III (possível infração ao art. 134, §§ 1º e 2º, da Instrução CVM 555).
• suposto descumprimento dos limites de concentração dos ativos integrantes da carteira do FII Securities IV (possível infração ao art. 45, § 5º, da Instrução CVM 472 c/c o art. 102, caput, III, da Instrução CVM 555).
• negociações supostamente irregulares das cotas do FII Securities IV, realizadas pelo FII Securities II (possível infração ao art. 35, caput, XII, da Instrução CVM 472, c/c o art. 10, XIV, do Regulamento do FII Securities II, e do art. 32, XI, da Instrução CVM 472).
• supostamente operação de FII Securities II e FII Securities IV como fundos abertos (possível infração ao art. 2º, § 1º, c/c o art. 9º, da Instrução CVM 472).
• suposto descumprimento do art. 12 da então vigente Instrução CVM 505, uma vez que, em tese, não há evidências das ordens que originaram os negócios em análise.
• suposta infração ao disposto no art. 20 da então vigente Instrução CVM 505, tendo em vista que, em tese, (a) as aquisições e as alienações de cotas de emissão dos dois fundos ocorreram ao valor patrimonial, indicando ausência de formação de preço; (b) não há documentos que comprovem as contrapartes dos negócios realizados; e (c) não houve busca, de forma ativa, de investidores, pela BV ASSET, para contrapartes das transações em questão.
• suposto descumprimento ao art. 30, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM 505, uma vez que, em tese, a BV ASSET teria privilegiado seus próprios interesses ao realizar as referidas operações fora de mercado organizado, em detrimento dos interesses dos clientes.

Acesse o parecer de termo de compromisso.

2. Caroline Schiafino Andreis, na qualidade de diretora-presidente e diretora de relações com investidores da Advanced Digital Health Medicina Preventiva S.A., e Marco Scabia, na qualidade de presidente do conselho de administração da Companhia, apresentaram proposta conjunta para encerramento do PAS CVM 19957.004286/2022-45.

A Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE-CVM) concluiu não existir impedimento jurídico para a realização do acordo.

Após analisar o caso, o Comitê de Termo de Compromisso (CTC) entendeu não ser oportuna e conveniente a aceitação do acordo, considerando: (i) a reduzida economia processual, uma vez que, dos quatro acusados no PAS, apenas dois apresentaram proposta à Autarquia; (ii) o valor proposto para celebração da proposta, que se mostra desproporcional se consideradas as condutas na espécie; e (iii) a gravidade, em tese, do caso.

Sendo assim, o CTC deliberou pela rejeição do acordo.

O Colegiado da CVM acompanhou o parecer do CTC e rejeitou o Termo de Compromisso proposto por Caroline Schiafino Andreis e Marco Scabia.

Mais informações

O PAS CVM 19957.004286/2022-45 foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar as supostas irregularidades:

• Caroline Schiafino Andreis:
• não proceder à elaboração e ao envio à CVM das demonstrações financeiras, referentes ao período encerrado em 31/12/19 (possível infração ao art. 176, caput, da Lei 6.404, c/c os arts. 21, III, e 25, §2º, da Instrução CVM 480 – vigente à época).
• não elaboração e entrega dos Formulários ITR, referentes aos períodos encerrados em 31/3/2020 e 30/6/2020 (possível infração ao art. 21, V, c/c o art. 29, II, da Instrução CVM 480 – vigente à época).
• Marco Scabia: não proceder à convocação da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício encerrado em 31/12/2019, tendo em vista o disposto no art. 142, IV, da Lei 6.404 (possível infração ao art. 132 da Lei 6.404, c/c o art. 21, VII, da Instrução CVM 480 – vigente à época).

Acesse o parecer de termo de compromisso.

3. Márcio Luiz Goldfarb, na qualidade de membro conselho de administração da Marisa Lojas S.A., apresentou proposta de termo de compromisso para encerramento do PAS CVM 19957.015356/2022-91.

A Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE-CVM) concluiu não existir impedimento jurídico para a realização do acordo.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), o proponente se comprometeu a pagar à CVM R$ 150.000,00.

Sendo assim, o CTC entendeu ser oportuna e conveniente a aceitação do acordo.

O Colegiado da CVM acompanhou o parecer do CTC e aceitou o Termo de Compromisso proposto por Márcio Luiz Goldfarb.

Mais informações

O PAS CVM 19957.015356/2022-91 foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar suposta aquisição de 200 mil ações ordinárias de emissão da Marisa Lojas S.A., em 9/5/2022, em período no qual isso não poderia ocorrer, no caso, 15 dias antecedentes à divulgação do ITR referente ao período finalizado em 31/3/2022, realizada em 11/5/2022 (possível infração ao art. 14 da Resolução CVM 44).

Acesse o parecer do termo de compromisso.

4. Alberto Kohn de Penhas, na qualidade de membro conselho de administração da Marisa Lojas S.A., apresentou proposta de termo de compromisso para encerramento do PAS CVM 19957.003391/2022-67.

A Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE-CVM) concluiu não existir impedimento jurídico para a realização do acordo.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), o proponente se comprometeu a pagar à CVM R$ 200.000,00.

Sendo assim, o CTC entendeu ser oportuna e conveniente a aceitação do acordo.

O Colegiado da CVM acompanhou o parecer do CTC e aceitou o Termo de Compromisso proposto por Alberto Kohn de Penhas.

Mais informações

O PAS CVM 19957.003391/2022-67 foi instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) para apurar suposta aquisição de 160 mil ações ordinárias de emissão da Marisa Lojas S.A., em 29/10/2021, no volume total de R$ 661.195,00, de posse de informação relevante consistente no conteúdo dos resultados da Companhia relativos ao 3º trimestre de 2021, divulgados em 8/11/2021, valendo-se da informação para obter vantagem mediante compra de valores mobiliários (possível infração ao art. 155, §1°, da Lei 6.404, c/c o art. 14 da Resolução CVM 44).

Acesse o parecer do termo de compromisso.