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Na mesma reunião, o Colegiado aprovou manutenção da proposta de administrador de companhia
Colegiado rejeita termo de compromisso com diretores da OGX
O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) apreciou, na reunião do dia 1/12/2015, as propostas de celebração de Termo de Compromisso apresentadas no âmbito dos seguintes processos:
Proponentes:
• Paulo Manuel Mendes de Mendonça (diretor)
• José Roberta Penna Chaves Faveret Cavalcanti (diretor)
• Reinaldo José Belotti Vargas (diretor)
• Roberto Bernardes Monteiro (diretor de relações com investidores – DRI)
• Luiz Eduardo Guimarães Carneiro (diretor)
• Paulo de Tarso Martins Guimarães (diretor)
Proponente: Juarês Carlos Ferreira (administrador)
CONHEÇA OS CASOS:
1. O Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2014/6517 teve origem em análise, por parte da Superintendência de Relações com Empresas (SEP), de reclamações de acionistas sobre o fato relevante divulgado em 1/7/2013, que informava a não existência, até aquele momento, de tecnologia capaz de tornar economicamente viável o desenvolvimento dos campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia.
FATOS
A SEP analisou as seguintes informações:
a. Fatos relevantes divulgados entre 2/10/2009 e 26/4/2012, em que a companhia informava sobre a descoberta de indícios de hidrocarboneto; e
b. Fato relevante de 13/3/2013, no qual foi divulgada a comercialidade das acumulações Pipeline, Fuji e Illimani (que deram origem aos campos Tubarão Areia, Tubarão Tigre e Tubarão Gato).
Com relação ao item “a”, a SEP constatou que várias divulgações realizadas apresentavam conteúdo inadequado, que podiam induzir os investidores a erro, pois ressaltavam apenas o potencial positivo das descobertas de hidrocarbonetos e não estavam amparadas em nenhum dos relatórios técnicos aos quais a área técnica teve acesso.
Segundo a SEP, outras informações divulgadas ao mercado, como a descoberta de óleo em determinado reservatório e o volume estimado recuperável, também seriam imprecisas, pois ainda seria necessário aguardar a conclusão da avaliação do poço. Além disso, a divulgação desses tipos de dados não é considerada adequada pela Agência Nacional de Petróleo – ANP.
A área técnica ressaltou ainda que a simples descoberta de hidrocarbonetos representa apenas uma etapa do longo processo entre a prospecção e o desenvolvimento de um campo petrolífero, de modo que a notificação de descoberta de hidrocarbonetos não era relevante, nos termos da Instrução CVM 358, não devendo, portanto, ser divulgada ao mercado na qualidade de fato relevante.
Outro ponto destacado diz respeito à outorga de opções de compra de ações da companhia pelo acionista controlador aos diretores Paulo de Mendonça, José Faveret e Reinaldo Belotti. Segundo a SEP, seria razoável concluir que os diretores tinham interesse financeiro na divulgação de descobertas de hidrocarbonetos efetuadas no período analisado.
Assim, considerando as vendas de ações realizadas por Paulo de Mendonça e José Faveret durante o período de divulgação dos Fatos Relevantes, a SEP fez as seguintes imputações:
a) Paulo de Mendonça, na qualidade de diretor de exploração da companhia, por estar diretamente ligado à área que fazia as divulgações de descobertas, além de emitir declarações otimistas com o potencial de induzir o mercado a erro e alienar parte das ações que detinha, fatos que representam a prática de manipulação de preços, em infração ao inciso I, conforme definido pelo inciso II, alínea ‘b’, da Instrução CVM 8; e
b) Reinaldo Belotti e José Faveret, embora não estivessem diretamente ligados à área responsável pelas divulgações e talvez não tivessem conhecimento suficiente sobre as descobertas de hidrocarbonetos, teriam agido sem o cuidado e a diligência exigidos, em infração ao art. 153 da Lei 6.404.
Sobre o item “b”, a SEP entendeu que a divulgação do Fato Relevante foi parcial, inadequada e prejudicial aos investidores, pois, embora tenha sido informada a declaração e a estimativa com faixas prováveis de volumes in situ nos Campos, não foram divulgados os dados negativos que ainda precisavam de comprovação, como o valor presente líquido do projeto (VPL) e o fator de recuperação muito abaixo das expectativas.
Ou seja, o mercado foi informado da viabilidade comercial, quando, na verdade, já se tinha conhecimento sobre a possibilidade de inviabilidade econômica, que só foi comunicada em 1/7/2013.
Com isso, a área imputou ao diretor de relações com investidores – DRI, Roberto Bernardes Monteiro a infração ao art. 14 da Instrução CVM 480, por ter divulgado Fato Relevante omisso, com o condão de levar os investidores a erro. Os demais diretores da OGX, Luiz Eduardo Guimarães Carneiro, Paulo de Tarso Martins Guimarães, Reinaldo Belotti e José Faveret, que se manifestaram favoráveis ao fato relevante mencionado, foram responsabilizados por infração ao art. 153 da Lei 6.404.
PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO
Juntamente com suas manifestações sobre os fatos ocorridos, os acusados apresentaram as seguintes propostas de termo de compromisso:
• Paulo Manuel Mendes de Mendonça: pagamento à CVM no valor de R$ 400.000,00.
• Roberto Bernardes Monteiro e Reinaldo José Belotti Vargas: pagamento à CVM no valor de R$ 200.000,00.
• José Roberto Penna Chaves Faveret Cavalcanti, Luiz Eduardo Guimarães Carneiro e Paulo de Tarso Martins Guimarães: pagamento individual à CVM no valor de R$ 100.000,00.
MANIFESTAÇÃO DA PFE
A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE-CVM), ao apreciar os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, concluiu pela existência de impedimento jurídico à sua celebração, tendo em vista a ausência de propostas de indenização aos investidores que ajuizaram ações judiciais em decorrência do mesmo contexto fático presente no processo.
A PFE-CVM entendeu ainda que o valor oferecido por Paulo Manuel Mendes de Mendonça era desproporcional à vantagem por ele obtida com as negociações de ações da companhia.
MANIFESTAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO
Em linha com a manifestação da PFE/CVM, o Comitê de Termo de Compromisso concluiu pela existência de impedimento legal à aceitação das propostas apresentadas. De acordo com o Comitê, não havia bases mínimas que justificassem a negociação com os proponentes, levando-se em conta os prejuízos suportados pelos acionistas da Companhia com as operações ilícitas apontadas no termo de acusação.
Nesse sentido, o Comitê sugeriu ao Colegiado a rejeição das propostas apresentadas, por entender que, diante das características presentes no caso concreto e a natureza e a gravidade das questões nele contidas, seria inconveniente, a celebração de Termo de Compromisso.
Para o Comitê, o caso demanda um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, buscando orientar as práticas do mercado em operações dessa natureza, especialmente a atuação dos administradores de companhias abertas no exercício de suas atribuições, em observância aos deveres e responsabilidades prescritos em lei.
Diante do exposto, o Colegiado deliberou pela rejeição das propostas de Termo de Compromisso de Paulo Manuel Mendes de Mendonça, Roberto Bernardes Monteiro, Reinaldo José Belotti Vargas, José Roberto Penna Chaves Faveret Cavalcanti, Luiz Eduardo Guimarães Carneiro e Paulo de Tarso Martins Guimarães.
Acesse a Decisão do Colegiado que rejeitou a proposta acima.
2. O Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2013/8697 foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), para apuração de responsabilidades dos administradores da PROVIDAX Participações S.A., tendo em vista a Companhia se encontrar, à época dos fatos, em mora de pelo menos três meses na entrega de diversos documentos periódicos.
Em reunião de 10/2/2015, o Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentadas pelos administradores da companhia, no montante global de R$ 180.000,00.
Porém, apenas o acusado Juarês Carlos Ferreira protocolou na CVM a proposta de Termo de Compromisso assinada dentro do prazo de 30 dias determinado pelo Colegiado. Os demais acusados não apresentaram o documento necessário para continuidade da celebração de Termo de Compromisso, em que pesem as diversas tentativas infrutíferas de contato por parte da CVM.
Nesse sentido, o Comitê de Termo de Compromisso sugeriu ao Colegiado a manutenção da celebração da proposta com Juarês Carlos Ferreira e que os demais proponentes, Marcelo Amaro da Silva, Flávia Figueiró Martins, Marcelo Kalfelz Martins, Marcos Vinicius do Carmo e Vanessa Olivo das Neves Miguel fossem julgados pelo Colegiado.
Diante do exposto, o Colegiado, por unanimidade, deliberou a aprovação pela manutenção da proposta de Termo de Compromisso de Juarês Carlos Ferreira e o prosseguimento do Processo Administrativo Sancionador quanto aos demais acusados.
Acesse a Decisão do Colegiado que aprovou a proposta acima.
OBS.: Nessa mesma Reunião do Colegiado, realizada no dia 1/12/2015, ainda foi aprovada celebração de Termo de Compromisso com a administradora de fundo multimercado BNY Mellon. Para saber mais sobre a Decisão do Colegiado, acesse a notícia divulgada.