Parecer de Orientação CVM 38

PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 38, DE 25 DE SETEMBRO DE 2018.

Deveres fiduciários dos administradores no âmbito dos contratos de

indenidade celebrados entre as companhias

abertas e seus administradores.

1. Objeto deste Parecer de Orientação

A depender de seus termos, os contratos de indenidade podem trazer um impacto patrimonial substancial para a companhia, em contraposição ao que ocorre nos contratos de seguro de responsabilidade civil, comumente conhecidos como “D&O”. Nestes, a companhia se obriga ao pagamento do prêmio, fixado na apólice de seguro, em contrapartida à indenização oferecida pela seguradora. No contrato de indenidade, conforme mostra a prática, a companhia assume parte do risco financeiro individual do administrador, relativo à investigação, acusação ou responsabilização da qual seja alvo, observados os termos e condições fixados no contrato

Este parecer procura dar concretude a esses deveres. Por meio dele, a CVM pretende recomendar aos administradores de companhias abertas que observem determinados procedimentos durante a negociação de operações de fusão, incorporação e incorporação de ações envolvendo sociedade controladora e suas controladas ou sociedades sob controle comum. Na visão da CVM, esses procedim

 Além disso, na hipótese de a realização dos desembolsos previstos nos contratos de indenidade depender de avaliação feita por órgão composto por administradores da própria companhia ou por pessoas sob sua influência, há razões para se identificar risco de atuação de tais pessoas em conflito de interesses, seja na definição dos termos do contrato, seja nas tomadas de decisão relativas aos desembolsos.

Este Parecer de Orientação não pretende esgotar todas as matérias relacionadas aos contratos de indenidade, mas apenas orientar os administradores e o mercado em geral a respeito de algumas questões importantes relacionadas ao processo de elaboração, aprovação e execução de tais contratos.

Aprovado pelo Colegiado em reunião no dia 29 de agosto de 2018.

Original assinado por

MARCELO BARBOSA

Presidente