Superintendência-Geral conclui parecer sobre operação entre JBJ Agro e Mataboi

A Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – Cade enviou para análise do Tribunal do órgão operação referente à aquisição, pela JBJ Agropecuária Ltda., da totalidade do capital social da Fratelli Dorazio Investimentos Ltda. (atualmente denominada Mataboi Participações Ltda.) e de sua subsidiária integral, a Mataboi Alimentos Ltda. (Ato de Concentração 08700.007553/2016-83). O despacho será publicado no Diário Oficial da União desta quinta-feira (08/06).

A aquisição da Mataboi pela JBJ Agro foi realizada por meio de Contrato de Compra e Venda de Participação Societária, firmado em 22 de dezembro de 2014, mas só foi notificada ao Cade, intempestivamente, em 12 de novembro de 2016.

Na sessão de julgamento realizada em 7 de dezembro de 2016, o Tribunal Administrativo do Cade reconheceu que houve consumação da operação antes da notificação e decisão final da autarquia – prática conhecida como gun jumping –, de acordo com manifestação da Superintendência-Geral (Apuração de Ato de Concentração  08700.007612/2016-13). Em razão disso, o Conselho aplicou multa no valor de R$ 664 mil às partes envolvidas na operação.

Também nesta sessão de julgamento, o Tribunal do Cade homologou acordo com a empresa impedindo que os acionistas da JBJ Agro, principalmente José Batista Júnior, exercessem qualquer cargo junto à concorrente JBS S/A, ou obtivessem e/ou fornecessem informações concorrencialmente sensíveis a uma ou a outra, até o julgamento do ato de concentração.

Complexidade e Impugnação

Retomada a análise concorrencial do mérito do ato de concentração, a Superintendência-Geral do Cade, em 16 de março deste ano, emitiu despacho declarando a operação complexa, nos termos do art. 56 da lei 12.529/2011.

De acordo com o parecer final da Superintendência sobre a operação, proferido nesta quarta-feira (07/06), a JBJ atua basicamente na criação de gado para abate, enquanto a empresa adquirida opera no mercado de abate de gado e de comercialização de carne bovina in natura e subprodutos do abate. Dessa forma, a operação resultaria em uma integração vertical entre as duas empresas. 

Contudo, a JBJ é de propriedade do empresário José Batista Júnior, que tem relação de parentesco com os controladores da JBS, empresa líder no mercado nacional de abate e comercialização de carne in natura.

Segundo a Superintendência, e com base em posicionamentos do Departamento de Estudos Econômicos – DEE do Cade e do administrador da recuperação judicial da Mataboi, embora não haja uma relação societária entre a JBS e a JBJ, a relação de parentesco e as ações dos controladores das duas empresas, como a indicação recente de José Batista Júnior para assumir a presidência da JBS na ausência dos atuais controladores, indica evidências de uma potencial atuação coordenada entre as empresas após a conclusão da operação – considerada na análise concorrencial.

Dessa forma, entendeu-se necessário avaliar se haveria sobreposição horizontal entre as atividades da JBS, JBJ e Mataboi. A partir disso, verificou-se que a operação geraria concentração horizontal no mercado de abate de gado nos estados de Goiás, Minas Gerais e Mato Grosso, assim como sobreposição no mercado nacional de comercialização de carne bovina in natura desossada para o atacado.

Após consulta a diversos frigoríficos, a Superintendência-Geral apurou que a operação acarretaria elevada concentração no mercado de comercialização de carne bovina in natura desossada para o atacado. Isso porque a JBS é o maior frigorífico deste segmento, enquanto a Mataboi ocupa a quarta posição. Além disso, verificou-se que haveria elevada concentração no mercado de abate de bovinos, principalmente em Goiás.

A avaliação concorrencial também considerou que, no caso de coordenação com a JBS, a operação em questão representaria mais um movimento de concentração da empresa neste mercado, o que já havia sido alvo de preocupações e alertas do Cade em análises passadas de atos de concentração envolvendo a JBS, a ponto do órgão antitruste ter proibido novas aquisições da empresa em certas localidades onde o nível de concentração já é elevado (caso do AC 08700.010688/2013-83, envolvendo JBS e Rodopa).

O Departamento de Estudos Econômicos do Cade, em seu parecer sobre o ato de concentração, também destacou o risco de atuação coordenada da JBS com a JBJ/Mataboi e afastou o argumento da situação financeira da Mataboi como justificativa para a aprovação da operação conforme notificada à autarquia.

Também foi ressaltado nos diferentes pareceres (da Superintendência, do DEE e do administrador da recuperação judicial da Mataboi) que, após a operação, a JBJ fechou uma das plantas adquiridas, o que seria contrário ao objetivo alegado de manutenção das atividades da empresa.

Por tais razões, a operação foi impugnada para análise do Tribunal do Cade, órgão responsável pela decisão final sobre a aprovação, reprovação ou adoção de eventuais remédios que afastem os problemas identificados.

O ato de concentração foi notificado em 12 de novembro de 2016 e declarado complexo no dia 16 de março de 2017. O prazo legal para a decisão final do Cade é de 240 dias, prorrogáveis por mais 90.