Cade impõe restrições a operações envolvendo o Grupo Telefónica

O Conselho Administrativo de Defesa Econômica – Cade aprovou nesta quarta-feira (25) dois atos de concentração envolvendo o grupo espanhol de telecomunicações Telefónica S/A. A aprovação das operações foi condicionada à assinatura de Acordos de Controle de Concentrações – ACCs propostos pelas partes.

A Telefónica é a controladora da Vivo no Brasil, e atua nos mercados de telefonia fixa e móvel, internet banda larga e TV por assinatura.

A primeira operação trata da aquisição, pela Telefônica Brasil, da GVT Participações S/A (AC 08700.009732/2014-93), operadora nos mercados de telefonia fixa, banda larga fixa e TV por assinatura. Como parte do pagamento da GVT, o Grupo Telefónica ofereceu ao Grupo Vivendi, atual proprietário da GVT, 8,3% do capital votante da Telecom Italia. Também faz parte da transação a transferência de ações da própria Telefônica Brasil para o Grupo Vivendi.

A segunda operação consiste na cisão da Telco S.p.A., holding com participação na Telecom Italia (controladora da TIM), da qual são acionistas a Telefónica e as empresas italianas Assecuriazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Mediobanca S.p.A. (AC 08700.009731/2014-49). Com a operação, a Telefónica, que hoje detém, por meio da Telco, participação minoritária no capital votante da Telecom Italia, passaria a deter participação direta na empresa.

No caso da aquisição da GVT, foi identificado que a operação resulta em concentrações relevantes em alguns municípios do estado de São Paulo, embora a atuação de Telefônica e GVT seja complementar na maior parte do Brasil. Contudo, após estudos e consultas ao mercado e à Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, verificou-se ser pouco provável um risco de aumento de preços do setor motivado pela aquisição. Não obstante, Telefônica Brasil e a GVT ainda assim concordaram, por meio de ACC, em adotar medidas no sentido de efetivamente assegurar a oferta, qualidade e preços competitivos nos mercados de telefonia fixa, internet banda larga e TV por assinatura.

De acordo com o conselheiro relator do caso, Márcio de Oliveira Júnior, as empresas também concordaram em adotar remédios para mitigar preocupações concorrenciais no mercado de telefonia móvel, decorrentes do fato de as operações, tal como propostas, implicarem uma participação direta da Telefónica (controladora da Vivo) no capital da Telecom Italia (controladora da TIM), bem como uma participação concomitante da Vivendi no capital de ambas.

Os acordos foram propostos pelas empresas e negociados no âmbito da Superintendência-Geral e do Tribunal do Cade.

Acordos

No que se refere à aquisição da GVT pela Telefônica Brasil, o ACC firmado com o Cade prevê a manutenção das ofertas e dos serviços atualmente disponibilizados pelas empresas. Desse modo, determina, entre outras obrigações, a não redução, por pelo menos três anos, da atual cobertura geográfica de atendimento da GVT e do Grupo Telefônica para o Serviço Telefônico Fixo Comutado (telefonia fixa), Serviço de Comunicação Multimídia (banda larga) e Serviço de Acesso Condicionado (TV por assinatura), abstendo-se de descontinuar a oferta ou de substituí-la por planos inacessíveis aos usuários já atendidos.

Ainda nesse sentido, as empresas também se comprometem, por exemplo, a manter a média nacional mensal da velocidade de acesso de banda larga contratada pelos clientes atuais da GVT em, pelo menos, 15,1 Mbps. Já no estado de São Paulo, a média mensal deve atingir ao menos 18,25 Mbps. Em ambos os casos, a determinação vale por três anos, no mínimo.

Já com vistas a reduzir os problemas concorrenciais advindos da participação concomitante da Vivendi na Telefônica Brasil e na Telecom Italia, o ACC firmado com a Vivendi estabelece que a empresa aliene as ações que possui na Telefônica Brasil. O desinvestimento será gradual. Até que a Vivendi se desfaça de sua participação na Telefônica Brasil, seus direitos políticos na empresa ficarão suspensos.

Do mesmo modo, com o objetivo de mitigar as preocupações concorrenciais decorrentes da cisão da Telco, o acordo firmado com a Telefónica determina que sejam alienados os 6,5% do capital votante que a empresa ainda deterá na Telecom Italia após a operação. O prazo determinado para o desinvestimento é confidencial, e enquanto a Telefónica não se desfizer de sua participação direta na Telecom Italia, os seus direitos políticos na empresa ficarão suspensos.

Segundo os acordos, Telefónica e Vivendi (na condição de acionista minoritária da Telefônica Brasil) não poderão ainda acessar ou compartilhar, direta ou indiretamente, informações confidenciais, estratégicas e concorrencialmente sensíveis entre quaisquer empresas ou entre os responsáveis pela administração e representação das empresas do Grupo Telefónica, da Vivendi e da Telecom Italia relativas à atuação desses grupos no segmento de telecomunicações.

Esses e outros remédios concorrenciais estão disponíveis nos acordos firmados com a Telefónica, Telefônica Brasil e GVT e Vivendi.