Cade aprova operação no mercado de registro de ativos financeiros, mediante celebração de acordo

Na sessão de julgamento desta quarta-feira (02/09), o Conselho Administrativo de Defesa Econômico (Cade) aprovou o ato de concentração de aquisição de 60% do capital social votante da Central de Registro de Direitos Creditórios S.A. (CRDC), até então integralmente controlada pela Associação Comercial de São Paulo (ACSP), pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (B3), mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações (ACC).

Além da aquisição de ações, o ato de concentração também envolveu a celebração de um Acordo de Parceria entre B3, CRDC e ACSP para ampliar sua atuação conjunta no mercado de soluções de crédito.

A operação ocorre no contexto do advento da duplicata escritural, regulamentada pelo Banco Central para substituir o papel por um sistema eletrônico, assegurando maior segurança e transparência e estabelecendo novas formas de relacionamento entre os tomadores de crédito, as instituições financeiras e os escrituradores e registradores.

O Conselheiro Relator concluiu, em linha com o Parecer da Superintendência-Geral e com o estudo conduzido pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade, que a operação poderia ensejar riscos concorrenciais em face da já elevada concentração nos mercados de registro de duplicatas cartulares, de Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) e de Cédulas de Produto Rural (CPRs), bem como das particularidades do mercado nascente de registro de duplicatas escriturais.

O ACC celebrado prevê modificações ao escopo do Acordo de Parcerias e uma série de obrigações adicionais com o objetivo de restringir as assimetrias e vantagens inorgânicas que pudessem ser adquiridas pela B3, conter seu crescimento inorgânico e impedir a prática de venda casada e subsídios cruzados.

No âmbito do Acordo de Parceria, as obrigações assumidas pelas partes envolvem (i) uma melhor delimitação do escopo de produtos e serviços incluídos no acordo, (ii) a desvinculação de benefícios associativos e do próprio credenciamento junto à ACSP à contratação de serviços da B3 ou da CRDC e (iii) a vedação ao condicionamento da oferta de incentivos ou da prestação de serviços a clientes nos mercados afetados pela operação a outros produtos e serviços disponibilizados pela B3.

As obrigações adicionais incluem, dentre outros, deveres de transparência e governança, de manter políticas comerciais objetivas e auditáveis e de vedação ao condicionamento a mercados não contestáveis. O Conselheiro Relator destacou o compromisso de proibição de novas aquisições de concorrentes, que confiram à B3 mais de 20% do capital social votante, nos mercados de registro de duplicatas, CCB e CPR até 31 de dezembro de 2029, acompanhado do dever de notificação ao Cade de quaisquer operações envolvendo a B3 e concorrentes ou agentes de escrituração e registro, ainda que não sejam atingidos os critérios de faturamento do art. 88, II, da Lei nº 12.529/2011, até 31 de dezembro de 2030.

O ACC também prevê obrigações relacionadas à interoperabilidade, que vão além do necessário cumprimento da regulamentação do Banco Central e preveem que a B3 e a CRDC abstenham-se individualmente de (i) impor requisitos técnicos desnecessários ou desproporcionais; (ii) criar obstáculos operacionais artificiais; (iii) retardar injustificadamente negociações técnicas; ou (iv) adotar práticas que inviabilizem economicamente a interoperabilidade.

Segundo o Conselheiro José Levi, o robusto conjunto de remédios endereçados pelo ACC propiciará uma competição efetiva nos mercados afetados e, especialmente, no mercado nascente de registro de duplicata escritural, sanando as preocupações concorrenciais decorrentes da Operação.

O ACC terá vigência de cinco anos e contará com um Trustee independente para acompanhar seu cumprimento, responsável pelo envio de relatórios semestrais ao Cade. 

Confira o Ato de Concentração nº 08700.012323/2025-27