Cade aprova, com restrições, joint venture entre Itaú Unibanco e Mastercard

O Conselho Administrativo de Defesa Econômica – Cade aprovou, na sessão desta quarta-feira (11), a joint venture entre Itaú Unibanco e Mastercard para a criação de uma nova bandeira de cartão de débito e crédito no mercado brasileiro. Para dar aval ao negócio, a autarquia impôs algumas restrições às partes (Ato de Concentração 08700.009363/2015-10), que terão 30 dias para ajustar os documentos contratuais e societários da operação para darem início à parceria.

Entre as condicionantes, estão a marca da nova bandeira. Para evitar o “tombamento” dos atuais clientes portadores de cartões Itaú de bandeira Mastercard para a nova bandeira, ficou definido que deverá ser criada mais uma marca de cartão de pagamentos, que não poderá remeter ao Itaú Unibanco ou à Mastercard.

Outra restrição é a criação de regras de governança corporativas. O Cade entendeu que a forma como a composição do conselho de administração da joint venture foi apresentada pelas partes devia ser alterada, já que, inicialmente, daria poder de veto ao Itaú. A autarquia determinou a eliminação desta prerrogativa, de modo que as decisões da nova empresa sejam tomadas de forma igualitária pelos dois controladores.

O Cade também impôs o prazo de sete anos para a duração da joint venture as partes pediram um período de 20 anos. A redução do tempo permitirá ao órgão reapreciar a operação à luz da futura estrutura de mercado, após a entrada efetiva da nova bandeira, bem como assegurar que os benefícios alegados sejam efetivamente introduzidos no mercado, em favor dos consumidores. Entre os benefícios, destaca-se a introdução de novas tecnologias que permite, por exemplo, a criação do chamado “e-wallet” e de mecanismos de pagamento “tap and go”. 

“A existência de um prazo reforça os incentivos ao bom cumprimento das condições impostas e dos próprios compromissos assumidos pelas requerentes nos documentos contratuais e societários apresentados ao Cade”, disse o conselheiro relator do caso, Paulo Burnier.

A obrigação de transparência e não-discriminação é mais um condicionante imposto pela autarquia. Por meio dele, Itaú Unibanco e Mastercard concordaram em ajustar o contrato para divulgar para todo o mercado as taxas únicas praticadas, além de informar a cada credenciador o valor da parcela referente à taxa de intercâmbio repassada ao emissor do cartão.

Para Burnier, as restrições impostas pelo Cade resolvem os problemas concorrenciais verificados quando da análise da operação. “O mercado brasileiro de arranjos de pagamento possui características únicas e um grau elevado de complexidade. As condicionantes impostas na sessão desta quarta-feira se adequam a estas particularidades com vistas à proteção da concorrência entre os diferentes players deste setor”, afirmou o conselheiro.

Outra análise

Ao aprovar a operação com restrições, o Tribunal do Cade também recomendou à Superintendência-Geral a análise do contrato de prestação de serviços de processamento de transações dos cartões Hipercard mediante utilização do sistema Banknet.

O documento foi apresentado ao órgão em 8 de abril passado, prazo considerado insuficiente para uma análise adequada, de acordo com o conselheiro Burnier – levando-se em conta que o ato de concentração foi apresentado ao Cade em 18 de setembro de 2015 e autarquia tem o prazo máximo de 240 dias para completar a análise. Na data de julgamento, completou-se 233 dias de análise do caso.