Cade aprova, com restrições, aquisição da Nike do Brasil pela Centauro

Na sessão de julgamento desta quarta-feira (04/11), o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou, com restrições, a aquisição da Nike do Brasil pelo grupo SBF, controlador da Centauro. A operação foi aprovada mediante assinatura de acordo, que tem como objetivo garantir tratamento isonômico na distribuição dos produtos da Nike.

O relator do ato de concentração, conselheiro Luis Braido, explicou que a operação desperta preocupações concorrenciais com relação à integração vertical das empresas, pois a SBF/Centauro passa a ser a distribuidora exclusiva dos produtos Nike no Brasil. Desse modo, o relator evidenciou a necessidade de haver mecanismos que desestimulem eventuais condutas anticompetitivas resultantes da operação, garantindo o bom funcionamento do mercado e os interesses dos consumidores.

“Diante de toda a análise desenvolvida ao longo desse voto, considerando as informações prestadas pelos requerentes por ocasião da instrução complementar realizada por este Gabinete foi negociado um Acordo em Controle de Concentrações, visando estabelecer medidas comportamentais que impeçam e evitem condutas que possam causar discriminações anticompetitivas de clientes da Nike do Brasil, bem como que a SBF/Centauro e a Nike do Brasil acessem informações sensíveis de concorrentes”, apontou Braido.

O Tribunal do Cade seguiu o entendimento do relator e aprovou a operação condicionada ao cumprimento do acordo.

Acordo em Controle de Concentrações

O Acordo em Controle de Concentrações (ACC) firmado estabelece, entre outras medidas, a separação das unidades de negócio da Centauro e da Nike do Brasil. Dessa forma, os colaboradores da equipe comercial da Nike do Brasil não poderão prestar serviços à Centauro, assinarão acordos de confidencialidade, e estarão sujeitos a quarentena para eventual transferência para a equipe comercial da Centauro. Além disso, as informações e documentos referentes à atuação comercial da unidade de negócios da Nike do Brasil serão mantidas de forma segregada das bases de dados da Centauro dentro dos sistemas do Grupo SBF.

A Nike também deverá manter uma estrutura (denominada CaSA) que implementará mecanismos para supervisionar atividades da SBF. O grupo SBF terá a obrigação de informar e fornecer à CaSA reclamações recebidas de terceiros relacionadas a potenciais práticas anticompetitivas em relação à distribuição de produtos da Nike. A CaSA se comprometerá a discutir com a SBF ou realizar uma investigação das reclamações recebidas.

Além disso, o ACC também prevê que a SBF terá um canal de denúncias independente para que terceiros e colaboradores reportem eventuais práticas discriminatórias ou anticompetitivas, bem como a ocorrência de acesso a informações concorrencialmente sensíveis.

As obrigações assumidas no ACC serão acompanhadas por um monitor externo (trustee), independente, ao qual caberá a apresentação de relatórios com informações para verificação do cumprimento dos compromissos relativos ao tratamento não discriminatório. Também deverão ser informadas ao Cade eventuais discriminações não competitivas e troca de informações sensíveis entre Centauro e Nike do Brasil.

O ACC é válido por um período de três anos, contados a partir da data de aprovação, renováveis por mais dois anos, caso seja comprovadamente necessário. O acordo prevê ainda a aplicação de multa em caso de descumprimento parcial ou total das cláusulas estipuladas.