Competências

Conselho de Administração

Composição, Funcionamento e Competências

O Conselho de Administração da CBTU é composto de 07 (sete) membros eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com prazo de gestão unificada de 2 (dois) anos, permitida, no máximo, 3 (três) reconduções seguidas.

O Ministro de Estado das Cidades indica 5 (cinco) nomes para compor o Conselho, dentre os quais, 2 (dois) deles devem ser membros independentes.

Integrarão também o Conselho de Administração 1 (um) representante do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos e 1 (um) representante dos empregados do quadro efetivo da Companhia, nos termos da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010.

O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário.

Conforme definido no Estatuto Social da CBTU é de competência do Conselho de Administração, além das atribuições previstas em Lei, as seguintes competências destacadas:

I - fixar a orientação geral dos negócios da CBTU;

II - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações da Companhia ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra estrutura da Administração Pública ou o desinvestimento da participação;

II - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva, inclusive o Diretor- -Presidente, fixando-lhes as atribuições;

IV - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

V - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;

VII - convocar a Assembleia Geral;

Confira aqui o Regimento Interno do Conselho de Administração. 

Diretoria Executiva

Composição, Funcionamento e Competências

A Diretoria da CBTU é composta por 4 (quatro) membros, sendo um Diretor-Presidente e 3 (três) Diretores, eleitos pelo Conselho de Administração. O prazo de gestão unificado é de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções seguidas.

A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, quinzenalmente e, extraordinariamente, sempre que necessário.

À Diretoria Executiva, conforme definido no Estatuto Social, compete:

I - gerir as atividades da CBTU e avaliar os seus resultados;

II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

III - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia e acompanhar sua execução;

IV - definir a estrutura organizacional da empresa e a distribuição interna das atividades administrativas;

V - aprovar as normas internas de funcionamento da CBTU;

VI - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

VII - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;

VIII - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

IX - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;

X - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

XI - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;

XII - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos; e

XIII - propor a constituição de subsidiárias e a aquisição de participações acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da empresa.

Conselho fiscal 

Composição, Funcionamento e Competências

O Conselho Fiscal da CBTU é composto de três membros efetivos e igual número de suplentes – não computados os eleitos pelas ações ordinárias minoritárias e pelas ações preferenciais – eleitos pela assembleia geral, pelo prazo de um ano, admitida a recondução, dentre pessoas naturais, residentes e domiciliadas no País, de reconhecida capacidade técnica, diplomados em curso universitário ou que tenham exercido, por prazo mínimo de três anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

Um dos membros efetivos e respectivo suplente serão indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representantes do Tesouro Nacional.

O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e extraordinariamente, sempre que julgar conveniente, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos.

Ao Conselho Fiscal, conforme definido no Estatuto Social, sem exclusão de outros casos previstos em lei compete:

I. fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II.    opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis às deliberações da Assembleia Geral;

III.    opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV.    denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

V.    convocar a Assembleia Geral Ordinária se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;

VI.    analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaborados periodicamente pela Companhia;

VII.    examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VIII.    assistir às reuniões do Conselho de Administração em que se deliberar sobre os assuntos em que deva opinar (itens II, III e VII);

IX.    fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas, que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência;

X.    elaborar e aprovar o seu regimento interno.

Confira aqui o Regimento Interno do Conselho Fiscal. 

Auditoria Interna

A Auditoria Interna encontra-se estruturalmente vinculada ao Conselho de Administração (Decreto 3.591/2000 – Art. 15 Parágrafos 3º e 4º, alterada pelo Decreto nº 4.304, Artigos 4º e 5º e Decreto nº 4.400/2002), devendo ainda viabilizar adequado relacionamento institucional e apoio técnico ao Órgão de Controle do Poder Executivo Federal (Controladoria Geral da União) e ao Tribunal de Contas da União.

Constituem atribuições essenciais de Auditoria Interna:

I.    Orientar subsidiariamente a Direção da Companhia quanto aos princípios e as normas de controle interno;

II.    Acompanhar a implementação das recomendações dos órgãos/unidades do Sistema de Controle Interno do Poder Executivo Federal e do TCU;

III.    Elaborar e executar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna aprovado pelo Conselho de Administração e pela CGU, bem como o Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna, a ser encaminhado à Controladoria Geral da União – RJ, para efeito de integração das ações de controle, nos prazos estabelecidos na legislação vigente;

IV.    Assessorar o Conselho Fiscal no desempenho de suas atribuições;

V.    Assessorar o Presidente do Conselho de Administração e o Diretor-Presidente da CBTU, quando solicitado;

VI.    Atender aos Órgãos de Controle (CGU e TCU) quando de suas atuações na CBTU.

A Auditoria Interna possui, ainda, a responsabilidade de realizar, no âmbito da CBTU, auditorias contábil, financeira, tributária, operacional, administrativa, patrimonial e nos sistemas informatizados, além de auditorias especiais, mediante exame e avaliação da adequação, legalidade, eficiência e eficácia dos sistemas de controle, bem como da qualidade e do desempenho das áreas em relação às atribuições e aos planos, metas, objetivos e políticas definidos pela Companhia.

Confira aqui o Regimento Interno do COAUD.

Gerência Geral de Governança

Instituída na estrutura organizacional da Administração Central da CBTU para apoiar os órgãos colegiados em sua gestão e também para aprimorar e consolidar boas práticas de governança corporativa no âmbito da Companhia, a Gerência Geral de Governança possui as seguintes atribuições, elencadas no Manual de Organização – atualização em andamento:

I.    Planejar, coordenar e controlar o processo de adesão da CBTU às práticas de governança corporativa, exigidas ou recomendadas pelo poder Público Federal;

II.    Planejar e promover as atividades de apoio ao funcionamento das Assembleias de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva;

III.    Planejar as atividades relativas à convocação, realização e documentação das reuniões de deliberação dos dirigentes, gerindo o acervo documental decorrente dessas reuniões;

IV.    Assessorar o Conselho de Administração na elaboração e divulgação das diretrizes fundamentais de administração, na fiscalização da observância das diretrizes fixadas, no acompanhamento da execução dos programas aprovados, bem como na verificação dos resultados obtidos.

V.    Lavrar nos respectivos livros os termos de posse do Presidente e demais membros do Conselho de Administração, dos membros do Conselho Fiscal, dos Diretores da Companhia, e encaminhar a documentação pessoal dos membros dos órgãos estatutários e dirigentes para as providências das áreas competentes;

VI.    Apoiar a alta administração da companhia no monitoramento dos processos que sejam considerados estratégicos pela mesma;

VII.    Coordenar, anualmente, o sistema de avaliação de desempenho da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração;

VIII.    Coordenar a adequada capacitação dos membros da alta administração e Conselhos;

IX.    Promover a transparência das decisões tomadas pela gestão da Companhia, por meio de ampla divulgação;

X.    Assessorar a alta administração da companhia na divulgação das diretrizes fundamentais de administração, na fiscalização da observância das diretrizes fixadas, no acompanhamento da execução dos programas aprovados e na verificação dos resultados obtidos; e

XI.    Promover o monitoramento/acompanhamento das ações instruídas pela Presidência às áreas competentes de todas as demandas externas recebidas do Governo Federal.

Auditoria Independente

A empresa Russel Bedford Brasil Auditores Independentes é responsável pela prestação dos serviços de auditoria independente para exame e emissão de parecer sobre as demonstrações financeiras anuais da Companhia. Subsidia a Diretoria mediante análise dos procedimentos relacionados com o desempenho econômico-financeiro, buscando o aperfeiçoamento dos controles internos. Assessora o Conselho Fiscal através de relatórios sobre a adequação das Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) e recomendações acerca das possíveis melhorias nos controles internos de pessoal, patrimonial, financeiro, contábil e da tecnologia da informação. 

Os trabalhos são executados em conformidade com as práticas contábeis vigentes, observando as normas aplicáveis à Companhia, em especial a Lei nº 13.303/2016.