Atualização de informações relativas a fatos no âmbito da companhia aberta Americanas S.A.

Em complemento aos comunicados divulgados em 12/1, 19/1, 27/1, 8/2, 17 e 23/6/2023, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Autarquia federal responsável pela regulação do mercado de capitais no Brasil, reporta atualizações e desdobramentos da atuação da força-tarefa instituída para investigar, apurar e identificar potenciais irregularidades envolvendo a companhia aberta Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial (Americanas S.A.).

A citada força-tarefa é constituída por diversas Superintendências da Autarquia, inclusive, a de Relações com Empresas (SEP), a de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI), a de Normas Contábeis e Auditoria (SNC), a de Processos Sancionadores (SPS), a de Proteção e Orientação aos Investidores (SOI), a de Registro de Valores Mobiliários (SRE) e a de Securitização (SSE).

CPI Americanas

Este comunicado também está em linha com as contribuições da CVM, no âmbito da Comissão Parlamentar de Inquérito (CPI), instalada na Câmara dos Deputados, "com a finalidade de investigar as inconsistências de ordem de 20 bilhões de reais detectadas em lançamentos contábeis da empresa Americanas S.A., realizados no exercício de 2022 e em exercícios anteriores.".

No dia 20 de junho de 2023, a convite da CPI, o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, realizou explanação e esclareceu dúvidas e questionamentos de parlamentares, conforme, inclusive, está disposto no Relatório Final da referida CPI. Adicionalmente, a CVM prestou assessoria técnica acerca de temas envolvendo o Mercado de Capitais, bem como forneceu documentos e informações à Comissão Parlamentar de Inquérito.

Inquéritos Administrativos instaurados pela CVM

Conforme informado pela CVM em oportunidades anteriores, estão em andamento, junto à Superintendência de Processos Sancionadores (SPS), dois Inquéritos Administrativos:

• Inquérito Administrativo CVM 19957.000952/2023-57: instaurado para apuração de eventuais irregularidades relacionadas às inconsistências contábeis divulgadas por Americanas S.A., no Fato Relevante do dia 11/1/2023.
• Inquérito Administrativo CVM 19957.000946/2023-08: instaurado para investigação de possível uso de informação privilegiada (insider trading).

Andamento dos Inquéritos

No âmbito do Inquérito Administrativo CVM 19957.000952/2023-57, foram ouvidos, por meio de depoimento ou durante a inspeção nas dependências da companhia, alguns funcionários e ex-funcionários da Americanas S.A., além de alguns executivos e ex-executivos, tais como os senhores Sergio Rial, André Covre, José Timotheo Barros, Anna Saicali, Marcio Cruz, Miguel Gutierrez, Carlos Alberto Sicupira, Eduardo Saggioro.

Adicionalmente, com o objetivo de compreender detalhes relacionados, inclusive, à operação de risco sacado e VPC, bem como as respectivas contabilizações realizadas pela companhia, a SPS promoveu inspeção na sede da Americanas S.A. no Rio de Janeiro. Na oportunidade, também foram solicitados documentos e verificados registros diretos nos sistemas da companhia. Importante destacar que os procedimentos de inspeção se encontram em andamento, podendo a equipe da SPS, caso veja necessidade, realizar novas visitas à sede da Companhia, até a finalização dos Inquéritos.

Com relação ao Inquérito Administrativo CVM 19957.000946/2023-08, foram enviados ofícios a corretoras de valores mobiliários solicitando documentos cadastrais de investidores, evidências de transmissões de ordens de compra e venda de ativos de emissão da Americanas S.A. e notas de corretagem. Também foram analisados negócios de investidores. Além disso, houve troca de informações e documentos junto ao autorregulador da bolsa de valores (BSM). Neste inquérito foram pré-selecionados investidores que atuaram de forma suspeita. Não obstante, são necessárias medidas adicionais para verificar se as operações que realizaram são irregulares.

Processos Administrativos Sancionadores (acusação formulada) em andamento junto à CVM

No que diz respeito à acusação formulada, após as análises realizadas pelas áreas técnicas competentes até o momento, houve a instauração dos seguintes Processos Administrativos Sancionadores (PAS):

• Processo Administrativo Sancionador CVM 19957.003980/2023-26: originou-se do Processo Administrativo CVM 19957.000415/2023-15, instaurado a fim de apurar a eventual falha de divulgação de informações relevantes pela Companhia, nos termos da Resolução CVM 44/2021 e da Resolução CVM 80/2022, relacionadas (i) ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 11.01.2023; (ii) à teleconferência realizada no Banco BTG Pactual no dia 12/1/2023, a partir das 9h, por meio da plataforma Zoom, pelo ex-Diretor Presidente da Americanas Sergio Agapito Lires Rial; e (iii) ao vídeo gravado por Sergio Rial e disponibilizado na plataforma YouTube também em 12/1/2023.

Resultou na formulação de acusação em face de: (i) Sr. Sérgio Agapito Lires Rial, ex Diretor Presidente da Americanas, por infração (i) ao art. 155, parágrafo 1º, da Lei n.º 6.404/1976 e artigo 8º da Resolução CVM n.º 44/2021, ao expor, em teleconferência realizada pela Companhia em 12/1/2023, informações relevantes ainda não divulgadas previamente pela companhia aberta na forma prevista na regulamentação; e (ii) ao art. 3º, §5º da Resolução CVM 44/2021 e art. 15, caput, da Resolução CVM n.º 80/2022, ao informar, em vídeo disponibilizado pela Companhia em 12.01.2023 e em teleconferência realizada na mesma data, números referentes à dívida financeira da Companhia e à exposição da Companhia à possibilidade de cobrança antecipada de sua dívida, inclusive no que se refere aos covenants, de maneira incompleta e inconsistente; (ii) Sr. João Guerra Duarte Neto, pelo descumprimento do art. 157, §4º da Lei 6.404/1976 e artigos 3º e 6º, parágrafo único, da Resolução CVM n.º 44/2021, ao não divulgar tempestivamente fato relevante contendo informações proferidas pelo Sr. Sérgio Rial em teleconferência realizada em 12/1/2023.

• Processo Administrativo Sancionador CVM 19957.004318/2023-93: originou-se do Processo Administrativo CVM 19957.001519/2023-39, instaurado para analisar a eventual falha de divulgação de informações relevantes pela Companhia, nos termos da Resolução CVM 44/2021 e da Resolução CVM 80/2022, a respeito das propostas de capitalização e renegociação de dívidas com os credores e à avaliação de venda de ativos, conforme notícias divulgadas na mídia.

Resultou na formulação de acusação em face da Sra. Camille Loyo Faria, na qualidade de Diretora de Relações com Investidores de Americanas, por infração ao artigo 157,§ 4º, da Lei nº 6.404/1976 e artigo 3 º c/c artigo 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021, ao não divulgar tempestivamente Fatos Relevantes informando sobre a intenção de realização de proposta de aumento de capital na Companhia no valor de R$ 7 bilhões de reais, em 16/2/2023, e sobre a intenção de realização de nova proposta de aumento de capital no valor de R$10 bilhões, em 7/3/2023.

Processos Administrativos (procedimento de análise) abertos junto à CVM

A CVM relata, a seguir, a existência de 19 Processos Administrativos (procedimentos de análise) que foram abertos e que se referem à companhia Americanas S.A., bem como o status desses processos. Desses 19 Processos Administrativos, 8 foram encerrados após as devidas análises e, quando cabíveis, providências, e os demais 11 estão em andamento:

• Processo Administrativo CVM 19957.000452/2023-15: aberto pela Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores (SOI), para apurar denúncia recebida pelos canais de atendimento da Autarquia. Status: este processo foi encerrado, visto que o tema nele informado já estava sendo tratado no âmbito do processo 19957.000413/2023-18, que gerou a instauração do Inquérito Administrativo 19957.000952/2023-57.
• Processo Administrativo CVM 19957.000491/2023-12: aberto pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), para analisar a conduta de acionistas de referência e administradores no tocante à observância das Resoluções CVM 44 e 80, bem como pela Lei 6.404/76, em relação à divulgação do pedido de tutela cautelar antecedente e das informações contidas no referido pedido vis-à-vis as informações divulgadas, até então, a respeito das inconsistências contábeis divulgadas por meio do Fato Relevante de 11/1/2023, bem como em relação a decisão da Companhia de ajuizar pedido de recuperação judicial com créditos estimados em R$ 43 bilhões. Status: este processo foi encerrado sem que tenha restado comprovada a ocorrência de infração à regulamentação em vigor.
• Processo Administrativo CVM 19957.000530/2023-81: aberto pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE), para tratar da atuação de intermediários enquanto coordenadores líderes em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão da companhia. Status: em análise junto à SRE.
• Processo Administrativo CVM 19957.000546/2023-94: aberto pela Superintendência de Supervisão de Securitização (SSE), para avaliar a atuação das agências de classificação de risco de crédito no âmbito das emissões que contem com a Americanas S.A. como devedora ou coobrigada, de acordo com as disposições da Resolução CVM 9. Status: este processo foi encerrado, visto a questão ter sido analisada pela área técnica competente, que concluiu pela não identificação de irregularidades.
• Processo Administrativo CVM 19957.000608/2023-68: aberto pela Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores (SOI), tendo em vista diversas denúncias de público em geral, envolvendo a Americanas S.A., formalizadas por meio do SAC, para ciência e eventuais providências. Status: em análise junto à SPS.
• Processo Administrativo CVM 19957.000714/2023-41: aberto pela Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores (SOI), tendo em vista denúncias anônimas sobre má gestão da Companhia e impacto nos resultados financeiros. Status: em análise junto à SPS e à SNC.
• Processo Administrativo CVM 19957.000759/2023-16: aberto pela Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores (SOI), para apurar reclamação recebida pelos canais de atendimento da Autarquia. Status: este processo foi encerrado, visto a questão apresentada já ser de conhecimento da área técnica e ter sido tratada em procedimento administrativo próprio.
• Processo Administrativo CVM 19957.001119/2023-23: aberto pela Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores (SOI), para apurar denúncia recebida pelos canais de atendimento da Autarquia. Status: este processo foi encerrado, visto a questão ter sido analisada pela área técnica competente, que concluiu pela não identificação de irregularidades.
• Processo Administrativo CVM 19957.001120/2023-58: aberto pela Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores (SOI), para apurar denúncia recebida pelos canais de atendimento da Autarquia. Status: este processo foi encerrado: após as análises cabíveis, não havendo elementos para avaliação sobre a pertinência da propositura de ação civil pública.
• Processo Administrativo CVM 19957.001194/2023-94: aberto pela Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC), para apurar eventuais irregularidades na atuação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, como auditor da Americanas S.A., em relação aos exercícios de 2019, 2020, 2021. Status: em análise junto à SNC.
• Processo Administrativo CVM 19957.001192/2023-03: aberto pela Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC), para apurar eventuais irregularidades na atuação da KPMG Auditores Independentes, como auditor da Americanas S.A., em relação aos exercícios de 2017 e 2018. Status: em análise junto à SNC.
• Processo Administrativo CVM 19957.001555/2023-01: aberto pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM, para analisar eventuais irregularidades a respeito do recebimento por Sergio Rial de remuneração paga pela Companhia durante o período compreendido entre o anúncio de sua escolha como CEO, em agosto de 2022, e sua efetiva posse no cargo, em janeiro de 2023. Status: em análise junto à SEP.
• Processo Administrativo CVM 19957.001600/2023-19: aberto pela Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC). Fiscalização de rotina conforme cronograma do Plano de Supervisão Baseado em Risco CVM 2023-2024, tendo como um dos escopos de verificação a atuação da PricewaterhouseCoopers como auditor da Americanas S.A., em relação ao exercício de 2021. Status: em análise junto à SNC.
• Processo Administrativo CVM 19957.002235/2023-60: aberto pela Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores (SOI), tendo em vista ofício do Administrador Judicial da Americanas S.A. com questionamentos e solicitação de cópia de processos. Status: em análise junto à Procuradoria Federal Especializada (PFE).
• Processo Administrativo CVM 19957.006543/2023-64: aberto pela Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores (SOI) para apurar reclamação do Instituto Ibero-Americano da Empresa sobre eventual impedimento, por parte das Americanas S.A., do direito dos acionistas se reunirem com o intuito de buscar ressarcimento aos danos causados pela Companhia. Status: este processo foi encerrado, após as análises cabíveis e tendo em vista a ausência de comprovação sobre os fatos alegados e, ainda, pelo fato de a temática - lei de direitos autorais - estar fora da competência da CVM.
• Processo Administrativo CVM 19957.006544/2023-17: aberto pela Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores (SOI) para apurar reclamação acerca de negativa da Americanas S.A. ao pedido de acesso à lista de acionistas promovido pelo Instituto Ibero-Americano da Empresa. Status: em análise junto à SEP.
• Processo Administrativo CVM 19957.006617/2023-62: aberto pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), em virtude de notícia do jornal Valor Econômico que informava que o trio de acionistas de referência da Americanas teria aceitado um lock-up de três anos como parte do acordo com os credores para reestruturação da companhia, a respeito do qual foram solicitados esclarecimentos. Status: em análise junto à SEP.
• Processo Administrativo CVM 19957.007178/2023-13: aberto pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), para analisar eventual falha de divulgação, nos termos da Resolução CVM 44/2021 e da Resolução CVM 80/2022, dos Fatos Relevantes de 13 e 14/06/2023, sobre as conclusões preliminares do relatório elaborado por assessores jurídicos da companhia com base em documentos produzidos pelo comitê independente criado para investigar as "inconsistências contábeis" mencionadas no Fato Relevante de 11/01/2023. Status: em análise junto à SEP.
• Processo Administrativo CVM 19957.007192/2023-17: aberto pela Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores (SOI), para apurar denúncia recebida pelos canais de atendimento da Autarquia. Status: este processo foi encerrado, após as análises realizadas pela área técnica competente, que entendeu cabível emitir um Ofício de Alerta em desfavor da Americanas S.A.

Cooperação com demais órgãos

No que diz respeito à cooperação entre órgãos da Administração Pública Federal, foram realizadas reuniões para interação e troca de informações junto ao Banco Central do Brasil, Ministério Público Federal e Polícia Federal.

Responsabilidades

A CVM destaca que o andamento dos referidos procedimentos, bem como de demais ações cabíveis, está sendo acompanhado internamente no âmbito do Comitê de Gestão de Riscos (CGR) da CVM, nos termos da Resolução CVM 53, que estabelece o sistema integrado de gestão de riscos da Autarquia.

Cabe aqui ressaltar que, caso venham a ser formalmente caracterizadas infrações, cada um dos eventuais responsáveis será devidamente responsabilizado com a aplicação e o rigor da lei e na extensão que lhe for aplicável. No âmbito de sua esfera de competência, a CVM não tolerará ilícitos que atentem contra a higidez e o adequado funcionamento do mercado de capitais.