Nova norma regulamenta dispositivos da Lei 6.404 sobre voto plural e a composição dos órgãos de administração das companhias abertas

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) edita hoje, 20/9/2022, a Resolução CVM 168, que altera dispositivos pontuais das Resoluções CVM 59 e 80 com o objetivo de regulamentar disposições legais introduzidas na Lei 6.404 pela Lei 14.195.

A Resolução CVM 168 trata de aspectos relacionados a composição de órgãos de administração de companhias abertas e voto plural. A nova norma está associada a medidas para melhoria do ambiente de negócios no País, inspiradas na metodologia utilizada pelo Banco Mundial, então adotada quando da existência do relatório denominado Doing Business.

Principais alterações promovidas pela Resolução CVM 168

• dispensa da vedação de acumulação de cargos entre diretor presidente e presidente do conselho de administração para companhias abertas consideradas de pequeno porte, nos termos do art. 294-B da Lei 6.404.
• indicação somente do percentual de membros independentes que deve ser observado na composição do conselho de administração das companhias abertas que se enquadrem nos critérios estabelecidos na nova norma.
• indicação de que o voto plural não se aplica nas assembleias gerais de acionistas que deliberem sobre transações com partes relacionadas que devam ser divulgadas nos termos do Anexo F da Resolução CVM 80.

Importante destacar que a nova resolução levou em conta os conceitos e comandos existentes sobre esses temas em regras de segmentos diferenciados de listagem ou mesmo na própria regulamentação da CVM.

Principais mudanças realizadas por conta da audiência pública

A Resolução CVM 168 é resultado da Audiência Pública SDM 09/21. Em relação à versão que recebeu comentários do público durante a consulta, as principais mudanças foram:

• flexibilização da participação obrigatória de conselheiros independentes no conselho de administração, que passa a ser aplicável apenas às companhias abertas que:

a) estejam registradas na categoria A;

b) possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e

c) possua ações ou certificados de depósito de ações em circulação.

• fixação do percentual de membros independentes que deve ser observado na composição do conselho de administração das companhias abertas em 20%, sem estabelecimento de número mínimo absoluto e regras de arredondamento.

"A norma editada concretiza, no plano regulatório, iniciativa legislativa recente e contribui para o aprimoramento do ambiente de negócios e das práticas de governança corporativa das companhias brasileiras. Sem perder de vista esses objetivos, a norma buscou ainda não elevar custos para as companhias".

João Pedro Nascimento, Presidente da CVM.

Atenção

A Resolução CVM 168 entra em vigor em 3/10/2022.

Mais informações

A edição da Resolução 168 faz parte da Agenda Regulatória 2022.

Acesse o relatório da Audiência Pública 9/21 e a Resolução CVM 168.