CVM rejeita Termo de Compromisso em processo envolvendo falta de lealdade e diligência na defesa de interesses de cotista de fundo de investimento

 O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisou, em reunião de 18/12/2018, propostas de Termo de Compromisso dos seguintes processos:

1. PAS CVM SEI 19957.009514/2017-14: Patrimar Engenharia Ltda. e Alexandre Araujo Elias Veiga

2. PAS CVM SEI 19957.011368/2017-89: BRB – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (BRB DTVM) e Andréa Moreira Lopes

3. PA CVM SEI 19957.004503/2016-59: Alexandre Chueri Neto e Carlos Alberto Griner

4. PAS CVM SEI 19957.011336/2017-83: Paladin FII Investors (Brazil) LLC e Felipe Souza Miguez

5. PAS CVM SEI 19957.011609/2017-90: José Domingos do Prado

6. PAS CVM SEI 19957.000123/2018-15: David Moise Salama

Conheça os casos

1. Patrimar Engenharia Ltda. (na qualidade de ofertante) e Alexandre Araujo Elias Veiga (na qualidade de administrador da Patrimar) apresentaram proposta no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.009514/2017-14, instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE).

Após análise do caso, a área técnica da CVM concluiu pela responsabilização dos acusados pela realização de oferta pública de contratos de investimento coletivos (CICs) do empreendimento Hotel Holiday Inn – Belo Horizonte – Savassi sem a obtenção do registro (infração ao disposto no art. 19 da Lei 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM 400) e sem a dispensa de registro (infração ao disposto no art.19, § 5º, da Lei 6.385/76 e no art. 4º da ICVM 400).

Ao apreciar os aspectos legais, a PFE/CVM concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), os proponentes aderiram à contraproposta apresentada pelo CTC:

• Patrimar Engenharia Ltda.: pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00.

• Alexandre Araujo Elias Veiga: pagar à CVM o valor de R$ 75.000,00.

Com isso, o Comitê propôs ao Colegiado a aceitação da celebração do acordo.

Diante do exposto, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela aceitação do Termo de Compromisso com Patrimar Engenharia Ltda. e Alexandre Araujo Elias Veiga.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

2. BRB – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (BRB DTVM) e Andréa Moreira Lopes (na qualidade de diretora responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários) apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.011368/2017-89, instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN).

Após análise do caso, a área técnica da CVM concluiu pela responsabilização dos acusados por falta de lealdade e diligência na defesa dos interesses do cotista do Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Crédito Privado Sanasa (infração ao disposto no art. 16, I, da Instrução CVM 558).

Ao apreciar os aspectos legais, a PFE/CVM concluiu haver impedimento jurídico para a celebração do acordo, em razão da inexistência de proposta indenizatória dos prejuízos causados aos cotistas (óbice superado após manifestação da SIN no sentido de que o prejuízo aos cotistas não mais subsistia).

Após negociações com o CTC, os proponentes não aderiram à contraproposta apresentada pelo Comitê de pagar à CVM o valor total de R$ 650.000,00, sendo:

• R$ 350.000,00 para BRB DTVM.

• R$ 300.000,00 para Andréa Moreira Lopes.

Com isso, o Comitê propôs ao Colegiado a rejeição da celebração do acordo.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela rejeição do Termo de Compromisso com BRB DTVM e Andréa Moreira Lopes.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

3. Alexandre Chueri Neto (na qualidade de diretor executivo florestal da Suzano Papel e Celulose S.A.) e Carlos Alberto Griner (na qualidade de diretor executivo de RH, relações institucionais e sustentabilidade da Suzano Papel e Celulose S.A.), apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.004503/2016-59, instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI), previamente à formalização de Termo de Acusação.

A SMI analisou a atuação atípica de pessoas vinculadas à Suzano, vendendo lotes de ações SUZB5 no pregão de 27/4/2016, logo após a divulgação ao mercado dos resultados relativos ao ITR do primeiro trimestre de 2016 (1T16) da Companhia, ocorrida às 0h41 da citada data. Assim, a SMI identificou as seguintes irregularidades:

• Alexandre Chueri Neto:

i) por adquirir ações PNA de emissão da Suzano (SUZB5) no pregão de 5/4/2016, de posse de informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado (infração ao disposto no art. 155, § 5º, da Lei 6.404/76 c/c o art. 13, caput, da Instrução CVM 358).

ii) por não comunicar à Companhia e ao mercado as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela Suzano em 5 e 27/4/2016 (infração ao disposto no art.11 da ICVM 358).

• Carlos Alberto Griner:

i) por adquirir ações PNA de emissão da Suzano (SUZB5) nos pregão de 6, 7 e 11/4/2016, de posse de informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado (infração ao disposto no art. 155, § 5º, da Lei 6.404/76 c/c o art. 13, caput, da Instrução CVM 358).

ii) por não comunicar à Companhia e ao mercado as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela Suzano em 6, 7, 11 e 27/4/2016 (infração ao disposto no art.11 da ICVM 358).

Ao apreciar os aspectos legais, a PFE/CVM concluiu haver impedimento jurídico para a celebração do acordo, em razão da inexistência de proposta indenizatória referente à vantagem obtida durante a negociação de ações com informação privilegiada.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), os proponentes aderiram à contraproposta apresentada pelo CTC:

• Alexandre Chueri Neto: pagar à CVM os valores de R$ 35.000,00 (referente à falta de comunicação) e R$ 328.650,00 (referente à vantagem obtida) – atualizados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) a partir de 27/4/2016 até a data do seu efetivo pagamento.

• Carlos Alberto Griner: pagar à CVM os valores de R$ 35.000,00 (referente à falta de comunicação) e R$ 213.198,06 (referente à vantagem obtida) – atualizados pelo IPCA a partir de 27/4/2016 até a data do seu efetivo pagamento.

Com isso, o Comitê propôs ao Colegiado a aceitação da celebração do acordo.

Diante do exposto, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela aceitação do Termo de Compromisso com Alexandre Chueri Neto e Carlos Alberto Griner.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

4. Paladin FII Investors (Brazil) LLC (na qualidade de investidor) e Felipe Souza Miguez (na qualidade de emissor de ordens de negociação em nome da Paladin) apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.011336/2017-83, instaurado pela SMI.

Após análise do caso, a SMI concluiu pela responsabilização de:

• Paladin FII Investors (Brazil) LLC: pela prática de manipulação do preço das cotas do fundo imobiliário FII TB Office (código de negociação TBOF11), por meio de negócios realizados com o ativo em 22/7/2016 (infração ao disposto no inciso I da Instrução CVM 8, nos termos definidos pelo inciso II, “b”, da norma).

• Felipe Souza Miguez: pela prática de manipulação do preço das cotas do fundo imobiliário FII TB Office (código de negociação TBOF11) por meio de negócios realizados com o ativo por Paladin FII Investors (Brazil) LLC em 22/7/2016, implementados com base em suas ordens de negociação (infração ao inciso I da Instrução CVM 8, nos termos definidos pelo inciso II, “b”, da norma).

Ao apreciar os aspectos legais, a PFE/CVM concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), os proponentes aderiram à contraproposta apresentada pelo CTC de pagar à CVM, individualmente, o valor de R$ 250.000,00, totalizando R$ 500.000,00.

Com isso, o Comitê propôs ao Colegiado a aceitação da celebração do acordo.

Diante do exposto, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela aceitação do Termo de Compromisso com Paladin FII Investors (Brazil) LLC e Felipe Souza Miguez.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

5. José Domingos do Prado (na qualidade de ex-sócio e ex-responsável técnico da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes) apresentou proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.011609/2017-90, instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC).

Após análise do caso, a SNC concluiu pela responsabilização de José Domingos do Prado por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM 308, ao não observar os itens:

• 11, 15, 17, A18, A20 e A21 da NBC TA 200 (aprovada pela Resolução CFC 1203/09).

• 14, 15, 16 e A21 da NBC TA 230 (aprovada pela Resolução CFC 1206/09).

• 26, 30 e A37 da NBC TA 240 (aprovada pela Resolução CFC 1207/09).

• 21 da NBC TA 330 (aprovada pela Resolução CFC 1214/09).

• 6 da NBC TA 500 (aprovada pela Resolução CFC 1217/09).

• 11, 12, 13 e 17 da NBC TA 700 (aprovada pela Resolução CFC 1231/09).

• 6 e 7 da NBC TA 705 (aprovada pela Resolução CFC 1232/09).

Ao apreciar os aspectos legais, a PFE/CVM concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), o proponente aderiu à contraproposta apresentada pelo CTC de:

• pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00.

• deixar de exercer, pelo prazo de 1 ano (a contar de 10 dias da publicação do Termo de Compromisso no site da CVM), a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. Nesse período de tempo, estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM.

Com isso, o Comitê propôs ao Colegiado a aceitação da celebração do acordo.

Ao analisar o caso, o Colegiado da CVM deliberou pelo retorno do processo ao Comitê de Termo de Compromisso para eventual inclusão de novos elementos instrutórios, nos termos do art. 9º, parágrafo único, da Deliberação CVM 390.

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6. David Moise Salama (na qualidade de diretor de relações com investidores da Companhia Siderúrgica Nacional – CSN) apresentou proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.000123/2018-15, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP).

Após análise do caso, a SEP propôs a responsabilização de Davi Moise Salama por:

• não fornecimento da lista de endereços dos acionistas da CSN ao GF FIA (infração ao disposto no art. 126, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c o art. 30 da Instrução CVM 481).

• não inclusão de candidatos aos Conselhos Fiscal e de Administração indicados pelo GF FIA no boletim de voto a distância referente à AGOE de 2017 da CSN (infração ao disposto no art. 21-L, I, da ICVM 481).

• não apresentação ao acionista dos motivos para a referida decisão de não inclusão (infração ao disposto no art.21-N, II, da ICVM 481).

Ao apreciar os aspectos legais, a PFE/CVM concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), o proponente apresentou nova proposta de pagar à CVM o valor de R$ 500.000,00.

O Comitê propôs ao Colegiado a aceitação da celebração do acordo, considerando que o valor seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes no mercado.

Diante do exposto, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela aceitação do Termo de Compromisso com David Moise Salama.

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