Termos de Compromisso aprovados pela CVM em 11/11/2014

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em reunião de Colegiado realizada em 11/11/2014, aprovou as propostas de celebração de Termo de Compromisso apresentadas pelos acusados nos Processos Administrativos Sancionadores abaixo relacionados.

1. Para extinguir o Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ 2011/10878, Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A., Daniel Doll Lemos e Banco Paulista S.A. apresentaram propostas conjuntas de:

• pagamento à CVM no valor total de R$ 150.000,00; e
• apresentação, no prazo de até 90 dias a partir da assinatura do Termo de Compromisso, de relatório elaborado por auditor independente registrado na Autarquia, a fim de atestar a adequação dos controles internos adotados pela Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A., em especial no que diz respeito à implementação e aperfeiçoamentos na rotina de funcionamento dos FIDC’s, bem como a cessação da prática das atividades consideradas irregulares pela CVM no processo administrativo sancionador.

Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A e Daniel Doll Lemos, nas qualidades de administradora de fundos de investimento em direitos creditórios – FIDCs e de diretor responsável, respectivamente, foram acusados por:

• deficiências referentes à verificação de lastro e seus resultados na apresentação de demonstrativos trimestrais de FIDCs encaminhados à CVM (infração ao art. 8º, § 3º, incisos III e IV, da Instrução CVM nº 356/01);
• contratar a gestão de dois FIDCs sem a formalização no regulamento e sem a prévia aprovação dos cotistas em assembleia geral (infração ao art. 24, inciso XI, alínea “a”, da Instrução CVM nº 356/01);
• falta de assinatura e registro em cartório de títulos e documentos das atas da assembleia geral de dois FIDCs, que deliberaram dispensar procedimentos de verificação por amostragem do lastro dos fundos (infração ao art. 34, inciso I, alínea “c”, da Instrução CVM nº 356/01);
• cobrar dos FIDCs remuneração relativa aos serviços de controladoria e despesas relacionadas aos custos dos procedimentos de verificação de lastro, cujo pagamento era efetuado diretamente ao custodiante, no caso o Banco Paulista S.A. (infração ao art. 56, § 1º, da Instrução CVM nº 356/01); e
• não fiscalizar os serviços prestados pelo custodiante (infração ao art. 65, inciso XV, da Instrução CVM nº 409/04, aplicável por força do art. 119-A).

O Banco Paulista S.A., na qualidade de custodiante de FIDCs, foi acusado por não ter verificado o lastro dos direitos creditórios integrantes das carteiras dos fundos e por ter delegado a guarda da documentação relativa aos direitos creditórios à empresa especializada que não possuía autorização da CVM (infração ao disposto no art. 38, incisos I e IV, da Instrução CVM nº 356/01).

2. Para extinguir o Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ 2012/11094, Marcelo de Souza Sarcela Portela, Ricardo Dell Aquila Mussa, Rubens Ometto Silveira Mello, Burkhard Otto Cordes e Celso Renato Geraldin apresentaram propostas conjuntas de:

• indenização aos acionistas minoritários da Usina Costa Pinto S.A. em 02/08/2011, excetuados aqueles que celebraram instrumento específico de renúncia, com o pagamento do valor de R$ 0,0917 por ação ordinária e R$ 0,0574 por ação preferencial, perfazendo o montante total de R$ 202.812,05, a ser atualizado pela Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia — SELIC, desde 02/08/2011 até a data de sua efetiva disponibilização aos acionistas;
• publicação por três vezes nos jornais de grande circulação, usualmente utilizados pela Companhia, o aviso direcionado aos acionistas cujos dados bancários não estejam atualizados; e
• pagamento à CVM no valor individual de R$ 50.000,00, totalizando R$ 250.000,00.

Marcelo de Souza Sarcela Portela e Ricardo Dell Aquila Mussa, na qualidade de membros do conselho de administração da Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool, e Rubens Ometto Silveira Mello, Burkhard Otto Cordes e Celso Renato Geraldin, nas qualidades de diretor geral e presidente do conselho de administração, diretor financeiro e membro do conselho de administração, e diretor administrativo e de relações com investidores da Companhia, respectivamente, foram acusados por não destinarem o valor de R$ 13.415.487,00 ao pagamento de dividendos, contabilizado na reserva de lucros a realizar e realizado ao longo do exercício findo em 31/3/2011 (infração ao inciso III do art. 202 da Lei nº 6404/76).

3. Para extinguir o Processo Administrativo Sancionador CVM nº SP 2013/12, Breno Toledo Pires de Oliveira apresentou proposta de pagamento à CVM no valor de R$ 200.000,00, no prazo de dez dias, contados desde a assinatura do termo.

Ele foi acusado, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Hypermarcas S.A., por não ter comunicado ao mercado as operações com derivativos realizadas pelo presidente do Conselho de Administração da Companhia, mesmo tendo recebido as informações necessárias para proceder à divulgação (infração ao § 1º e § 7º do art. 11 da Instrução CVM n.º 358/02).

Com a aceitação das propostas pelo Colegiado, os processos ficarão suspensos em relação aos compromitentes e, após a comprovação do cumprimento das obrigações assumidas, serão extintos.

Acesse a Ata da Reunião do Colegiado para ver as decisões que aprovaram a celebração dos Termos de Compromisso acima referidos.