Termos de Compromisso aprovados pela CVM em 15/12/09

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em reunião do Colegiado realizada em 15/12/09, aprovou as propostas de celebração de Termos de Compromisso elaboradas por acusados nos Processos Administrativos Sancionadores abaixo relacionados. Com a aceitação pelo Colegiado dessas propostas, os processos ficarão suspensos em relação a esses acusados e, após o cumprimento das obrigações assumidas, serão extintos em relação a eles.

1 – Para extinguir o Processo Administrativo Sancionador CVM PAS 21/2005, Marcel Herrmann Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Alberto da Veiga Sicupira apresentaram proposta de pagamento à CVM no valor total de R$ 15.000.000, 00 (quinze milhões de reais), sendo R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) cada um. Eles foram acusados, na qualidade de acionistas controladores, de terem atuado com abuso de poder de controle, ao desvirtuarem os objetivos do plano de opção de compra de ações da Ambev, utilizando-o para aumentar suas participações na Companhia em detrimento dos acionistas minoritários, e ao induzirem o administrador Luiz Felipe Pedreira Dutra Leite a descumprir seus deveres, fazendo com que este, em nome da Ambev, autorizasse a transferência indevida das ações ordinárias e divulgasse informação incorreta ao mercado (infração ao disposto no art. 117 da Lei nº 6.404/76 - LSA); de terem deixado de divulgar a aquisição de participação acionária relevante (infração ao art. 12, § 1º, combinado com o art. 3º da Instrução nº 358/02); de não terem informado corretamente à CVM e ao mercado mesmo após terem conhecimento de informação incorreta e incompleta divulgada pela Ambev (infração ao art. 3º, § 2º, da Instrução nº 358/02). Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Marcel Herrmann Telles e Jorge Paulo Lemann também foram acusados, na qualidade de administradores da Ambev, de terem infringido seus deveres fiduciários com a Companhia, ao realizarem negociações supostamente irregulares envolvendo ações decorrentes do plano de opção de compra de ações da Ambev (infração aos arts. 153, 154 e 155 da LSA) e de terem usado informação ainda não divulgada ao mercado ao realizarem essas negociações (infração ao disposto no art. 155, § 1º, da LSA).

2- Para extinguir o Processo Administrativo Sancionador CVM PAS 09/2008, Victório Carlos de Marchi, José Heitor Attílio Gracioso, Roberto Herbster Gusmão, Magim Rodriguez Júnior e Vicente Falconi Campos apresentaram proposta de pagamento à CVM no valor total de R$ 1.000.000, 00 (um milhão de reais), sendo R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) cada um. Eles foram acusados, na qualidade de administradores da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, de não empregarem a diligência requerida para o exercício de suas funções na análise da operação de incorporação da Labatt Brewing Canada Holding Ltd. pela Ambev (infração ao art. 153 da Lei nº 6.404/76).

• Luís Felipe Pedreira Dutra Leite apresentou proposta de pagamento à CVM no valor total de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). Ele foi acusado, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores, de divulgar, em comunicado de fato relevante, informações de forma incorreta e incompleta (infração aos artigos 3º, caput, e § 5º, da Instrução CVM nº 358/02) e, na qualidade de administrador, de deixar de divulgar imediatamente fato relevante após a constatação de vazamento de informação e de oscilação atípica de preço e quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Ambev (infração ao art. 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/02).
• Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Marcel Herrmann Telles e Jorge Paulo Lemann apresentaram proposta de pagamento à CVM no valor total de R$ 3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais), sendo R$3.030.000, 00 (três milhões e trinta mil reais) para Carlos Alberto da Veiga Sicupira e R$ 285.000,00 (duzentos e oitenta e cinco mil reais) para Marcel Herrmann Telles e Jorge Paulo Lemann, cada um. Carlos Alberto da Veiga Sicupira foi acusado, na qualidade de administrador, de intervir em operação social em que tinha interesse conflitante com o da Ambev (infração ao art. 156, caput, da Lei 6.404/76) e, na qualidade de acionista controlador, de não ter informado corretamente à CVM e ao mercado mesmo tendo conhecimento de informação incorreta e incompleta divulgada pela Ambev (infração ao art. 3º, § 2º, da Instrução CVM nº 358/02). Marcel Herrmann Telles e Jorge Paulo Lemann foram acusados, na qualidade de acionistas controladores, de não terem informado corretamente à CVM e ao mercado mesmo tendo conhecimento de informação incorreta e incompleta divulgada pela Ambev (infração ao art. 3º, § 2º, da Instrução CVM nº 358/02).

Acesse a Ata da Reunião do Colegiado que aprovou a celebração dos Termos de Compromissos acima.