Alcinei Rodrigues destaca avanços e perspectivas da Resolução PREVIC 23

Completando dois anos de sua publicação, em 14 de agosto, a Resolução PREVIC 23/2023 se mantém como um pilar de transformação no setor de previdência complementar fechada. Considerada um código de consulta do segmento, ela possibilitou avanços significativos ao centralizar e simplificar normas, garantindo mais clareza, transparência, segurança jurídica e redução de custos de gestão.

Em entrevista com Alcinei Rodrigues, diretor de Normas da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC), ele fala sobre o resultado das mudanças implementadas pela Resolução PREVIC 23/2023 e os preparativos para a consulta pública que será lançada este ano. O objetivo é ouvir a sociedade para manter o normativo sempre vivo, acompanhando as mudanças normativas implementadas no setor. Mantendo a sua característica estruturante e garantindo estabilidade, segurança e o fomento do setor de fundos de pensão.

Passados dois anos da publicação da Resolução PREVIC 23/2023, por que ela continua sendo considerada um marco normativo? Quais foram os principais avanços que ela trouxe para o setor de previdência complementar fechada?

Alcinei Rodrigues - Primeiro temos que lembrar que o objetivo para a criação da norma foi trazer mais clareza, simplificação normativa, transparência, segurança jurídica e redução de custos para o setor. E isso não é pouco. Antes, tanto do ponto de vista das EFPC, as entidades fechadas de previdência complementar, como dos patrocinadores/instituidores, e dos participantes/assistidos havia uma queixa sobre o excesso de normas e a dificuldade sobre o que ainda estava, ou não, valendo. O que causava um grande problema para a gestão. Então, a Resolução PREVIC 23 surge para centralizar todos esses principais normativos vigentes, sobre fiscalização, regras de investimentos, informações sobre regulamentos, em um mesmo local. E não apenas agrupando normas, mas organizando, reduzindo o número de artigos, simplificando textos, e deixando tudo mais fácil de ser acessado e compreendido. Ela funciona como um Código de consulta para o setor.

E sobre a redução de custos de observância, como a Resolução PREVIC 23/2023 conseguiu alcançar esse objetivo?

Alcinei Rodrigues - Esse ponto se relaciona muito com a facilidade, a clareza que a Resolução PREVIC 23 trouxe. Porque a dispersão de informações gerava um custo indireto. Então essa simplificação gera ganhos claros e ganhos intangíveis. Na revisão normativa feita para a construção da Resolução 23, foi observado que algumas normas existentes extrapolavam o poder da PREVIC. Onde se solicitava dados e documentos para as EFPC que não eram usados adequadamente pela autarquia, mas que geravam custos para as entidades. Um exemplo são os anexos contábeis que antes eram enviados mensalmente e que, agora, têm periodicidade anual, com características mais específicas e relevantes ao trabalho desenvolvido pela PREVIC. Tem ainda a questão dos custos jurídicos necessários para atender as demandas, que também precisam ser levados em conta. Ou seja, a Resolução 23 trouxe pequenas modificações, mas que geraram mais facilidade de trabalho e redução de custos.

Algo muito comemorado pelo setor é a questão da transparência, especialmente na área de monitoramento e fiscalização. Que mudança foi essa?

Alcinei Rodrigues - Na área de monitoramento e fiscalização foi feito um trabalho muito intenso para permitir a criação de condições para um sistema fechado cada vez mais robusto. Isso quer dizer que antes da Resolução PREVIC 23, a fiscalização era focada nas entidades sistemicamente importantes, as chamadas ESI, que representavam um conjunto de 18 EFPC. Só que nós entendemos que, na verdade, todas as 270 EFPC são importantes e merecem ser olhadas de perto. Então o primeiro passo foi modificar esse modelo pelo da segmentação, onde as entidades foram agrupadas por porte e complexidade, respeitando a diferença entre elas durante o processo fiscalizatório. Outra ação voltada à transparência, trazida pela Resolução PREVIC 23, refere-se à supervisão baseada em risco, que se opõe ao modelo anterior que era o da supervisão baseada em norma, com caráter mais punitivista. Essa é a principal diferença entre os modelos de fiscalização: enquanto o antigo agia após o erro acontecer, com o intuito de punir, a supervisão baseada em risco age de forma preditiva. O que entendemos ser muito mais inteligente, pois a ação da equipe de fiscalização e monitoramento ocorre preventivamente, de forma transparente, em atenção às boas práticas de governança e controles internos das EFPC. Onde as entidades sabem o que se espera delas e conseguem atuar sem surpresas, seguindo critérios e diretrizes específicas. O que garante mais segurança para a EFPC e seus participantes/assistidos.

Embora fosse algo esperado pelo setor, o ato regular de gestão, previsto na Resolução PREVIC 23, acabou sendo alvo de questionamento do TCU. Mas, logo depois, o Tribunal deu parecer favorável a ele. Qual é a representatividade disso?

Alcinei Rodrigues - Não foi apenas parecer favorável, foi um parecer unânime. Onde o ministro-relator, Benjamin Zymler, de uma forma extremamente técnica e racional, demonstrou que o ato regular é a tradução do que há de melhor prática de gestão de riscos. Isso porque o ato regular não é uma inovação da Resolução 23. Na verdade ele é praticado há pelo menos 20 anos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Quem é do mundo do investimento sabe da importância que se tem para a segurança jurídica, para que os gestores assumam os riscos fiduciários que competem a eles. No nosso segmento (previdenciário fechado) temos a Resolução CGPC 13/2004 que já aborda o ato regular de gestão, mas não detalha. O que abria margens para interpretações diversas, levando à insegurança jurídica. Então a atual Diretoria Colegiada da PREVIC trouxe esse regramento para a Resolução 23. E para isso fomos beber diretamente da fonte, em textos quase ipsis litteris da CVM. Porque o gestor de um fundo de pensão é um gestor de risco, seja de ativo ou de passivo. Só que se ele tem medo de ser punido por uma decisão que julgou ser a melhor há 10, 20 anos, pois estamos falando de uma poupança de longo prazo; ele evita correr os riscos pertinentes, deixando de atingir os seus resultados ótimos, levando a uma rentabilidade reduzida que afeta todo o setor. Agora, um ponto muito importante a ser destacado é que o ato regular de gestão não encobre o mal-feito. Ele só existe quando a decisão é diligente, tomada de forma desinteressada, independente e de boa fé. E foi esse entendimento republicano que a Resolução PREVIC 23 trouxe luz ao setor, dando mais segurança jurídica para todos.

Logo após completar um ano da sua publicação a Resolução PREVIC 23 passou por uma consulta pública. Este ano já está prevista uma nova consulta pública, o que mostra que se trata de um normativo vivo, que acompanha os avanços normativos do setor. Quais são as atualizações previstas para 2025?

Alcinei Rodrigues - Nós vamos tratar, especificamente, de demandas de normativos superiores, como do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC). Não serão todos os artigos que ficarão abertos para consulta. O CNPC criou alguns normativos que implicam em ajustes de tipo, como o que trata do PGA (Plano de Gestão Administrativa), da retirada de patrocínio, da inscrição automática e da marcação de títulos. Cada um deles enseja em pontos específicos da Resolução PREVIC 23, sendo necessária a adaptação para que fique mais claro e eficiente. A CMN 5202/25, por exemplo, trata de investimento socialmente responsável (ASG). As regulamentações anteriores indicavam a importância, a necessidade, mas não havia o imperativo que dizia ‘tem que fazer’. Agora essa Resolução do CMN diz claramente que precisa ser feito e hierarquizado por materialidade e relevância. E para essa mudança a PREVIC tem realizado uma série de escutas ativas. Desde o mês de junho fizemos reuniões com a Abrapp (Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar), a Apep (Associação dos Fundos de Pensão e Patrocinadores do Setor Privado), a Anapar (Associação Nacional dos Participantes de Previdência Complementar e de Autogestão em Saúde), com as dez maiores EFPC do segmento 1, e com 25 EFPC de pequeno e médio porte. A ideia é ouvir o setor para esse aperfeiçoamento normativo. Tem ainda a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que não se enquadra como normativo superior, mas, sim, lateral, mas que tem efeito sobre nós porque usamos os títulos de valores imobiliários. Então temos que adaptar a terminologia à regulação de mercado de capitais. Em geral, a consulta pública trata da revisão desde ajustes de nomenclaturas, à recepção de novos produtos e adaptações necessárias para permitir a adequação aos normativos vigentes que impactam o setor.

E há alguma periodicidade estabelecida para essas revisões?

Alcinei Rodrigues - Nós temos um normativo estruturante, ao mesmo tempo que é vivo, que acompanha as mudanças necessárias. Por isso a ideia é abrir consulta pública uma vez por ano. E por que anualmente e não em um período menor? Porque não se muda a regra do jogo o tempo todo, é preciso garantir a estabilidade do setor. Mas uma estabilidade viva, com ajustes maduros, respeitando as metodologias de trabalho. E esse aperfeiçoamento é feito ouvindo a sociedade, ouvindo as EFPC, ouvindo os técnicos, ouvindo as associações para que aquele regramento que já dá estabilidade seja vivo, seja ajustado conforme as demandas. Ouvir, repensar, aperfeiçoar levando segurança jurídica para todo o segmento previdenciário fechado.