CADE recomienda la aprobación de la operación de concentración de Marfrig por Minerva

La Superintendencia General del Consejo Administrativo de Defensa Económica (SG/CADE) envió para el análisis del Tribunal Administrativo la operación relativa a la adquisición por Minerva S.A. (MINERVA) de una parte del mercado de carne de bovino y ovino de Marfrig Global Foods S.A. y Marfrig Chile S.A. (MARFRIG) en América del Sur. El análisis incluye determinadas plantas industriales de sacrificio y despiece de bovinos y ovinos, así como un centro de distribución, ubicados en Brasil, Argentina y Chile.

La operación de concentración implica solapamientos horizontales en los mercados de: (i) sacrificio y despiece de bovinos en los siguientes estados de Brasil: Goiás, Mato Grosso y Rondônia; (ii) comercialización de carne bovina fresca, nacional; (iii) subproductos del sacrificio de bovinos, nacional; (iv) comercialización de carne ovina fresca, nacional; y (v) cuero crudo, nacional.  Además, la operación lleva a la integración vertical entre las actividades de sacrificio y despiece de carne bovina y el procesamiento de carne por parte de Minerva.

La investigación concluyó que los solapamientos horizontales e integraciones verticales no generan potenciales perjuicios a la competencia. Sin embargo, las restricciones establecidas en las cláusulas de no competencia no estarían en conformidad con la jurisprudencia del CADE, ya que exceden los límites materiales y geográficos definidos en los precedentes. Por lo tanto, podrían provocar preocupaciones competitivas. 

De esa manera, la SG/CADE negoció una nueva redacción de la cláusula de no competencia para que se cumplan los parámetros aceptos por la jurisprudencia de la autoridad. En ese sentido, las solicitantes presentaron un Acuerdo en Control de Concentración (ACC) que garante la manutención de la nueva redacción de la cláusula de no competencia hasta la expiración de sus efectos. 

La nueva redacción de la cláusula de no competencia permite proteger la inversión realizada por la empresa adquirente en los límites de la operación de concentración y no limita la actuación de la empresa vendedora en los mercados relevantes que no son afectados por la operación.

Con base en esta interpretación de la solución negociada con la SG/CADE, que reduciría el potencial impacto negativo en el ambiente competitivo resultante de la cláusula de no competencia en su versión original, se recomendó la formalización de un ACC.

Según la legislación de la competencia brasileña, en los casos en los que haya restricciones a operaciones de concentración sometidos al CADE, la SG debe enviar el proceso al Tribunal del CADE. Una vez recibido, el caso será distribuido a un consejero relator que analizará la propuesta. La homologación del ACC será de responsabilidad del Tribunal.

Las empresas - La MINERVA es una empresa brasileña, con actividades globales en la producción y comercialización de carne bovina fresca y productos derivados, exportación de ganado y procesamiento de proteínas animales. La empresa opera instalaciones para el sacrificio y despiece de bovinos, en Brasil y en el extranjero, y exporta a países en cinco continentes.

La MARFRIG es una multinacional brasileña del sector de alimentos y mercado de carne bovina fresca. La empresa integra el GRUPO MARFRIG que opera instalaciones para el sacrificio y despiece de bovinos en Brasil, Uruguay y Argentina y de ovinos en Chile; y actúa también en la producción de otros productos industrializados.