CADE celebra acuerdo en el mercado de activos financieros

El 2 de septiembre, el Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE) aprobó la adquisición por parte de B3 S.A del 60% del capital social con derecho a voto de CRDC S.A, actualmente controlada por la Asociación Comercial de São Paulo (ACSP), mediante un Acuerdo en Control de Concentraciones (ACC).

Además de la adquisición, un acuerdo de colaboración fue firmado entre B3, CRDC y ACSP, con el fin de ampliar su actuación conjunta en el mercado de créditos.

La operación se lleva a cabo en el contexto de la implantación de la duplicata escritural, un tipo de título de crédito electrónico regulado por el Banco Central de Brasil para sustituir el soporte en papel por un sistema electrónico, lo que garantiza una mayor seguridad y transparencia, y establece nuevas formas de relación entre los prestatarios, las instituciones financieras y los proveedores de servicios de contabilidad y registro.

De acuerdo con el dictamen emitido por la Superintendencia General (SG-CADE) y el estudio realizado por el Departamento de Estudios Económicos (DEE) el Tribunal concluyó que la operación podría presentar riesgos para la competencia, debido a la elevada concentración en los mercados de registros de títulos de crédito bancario y de financiación rural, así como las particularidades del mercado emergente de registro de títulos de créditos electrónicos.

El ACC celebrado prevé modificaciones en el acuerdo de colaboración y una serie de obligaciones adicionales destinadas a limitar las asimetrías y las ventajas que pudiera obtener B3, además de frenar su crecimiento inorgánico e impedir la práctica de venta atada y las subvenciones cruzadas.

Según el acuerdo de colaboración, las obligaciones asumidas por las partes incluyen (i) una mejor delimitación del alcance de los productos y servicios incluidos en el acuerdo, (ii) la desvinculación de las ventajas de ser socio y de la acreditación ante la ACSP de la contratación de servicios prestados por B3 o CRDC, y (iii) la prohibición de condicionar la oferta de incentivos o la prestación de servicios a los clientes en los mercados afectados por la operación a la compra de otros productos y servicios ofrecidos por B3.

Las obligaciones adicionales incluyen, entre otros, deberes de transparencia y gobernanza, de mantener políticas comerciales objetivas y auditables, y la prohibición de vincular las ventas a mercados no competitivos. El consejero ponente destacó el compromiso de impedir nuevas adquisiciones por parte de competidores que concedan a B3 más del 20 % del capital social con derecho a voto en los mercados de registro de títulos de crédito bancario y de financiación rural, hasta el 31 de diciembre de 2029. Asimismo, es obligatorio notificar al CADE cualquier operación en la que participen B3, competidores o agentes responsables por administrar y registrar los títulos, aunque no se alcancen los criterios de facturación del artículo 88, II, de la Ley n.º 12.529/2011, hasta el 31 de diciembre de 2030.

El ACC también establece obligaciones relacionadas con la interoperabilidad, que van más allá del cumplimiento de la normativa del Banco Central de Brasil y exige que B3 y CRDC se abstengan individualmente de (i) imponer requisitos técnicos innecesarios o desproporcionados; (ii) crear barreras operativas artificiales; (iii) retrasar injustificadamente las negociaciones técnicas; o (iv) adoptar prácticas que obstaculicen económicamente la interoperabilidad.

Según el consejero José Levi, este sólido conjunto de medidas correctoras fomentará una competencia efectiva en los mercados afectados, especialmente en el mercado emergente del registro de títulos de crédito electrónico, corrigiendo las preocupaciones en materia de competencia derivadas de la operación.

El ACC tiene vigencia de cinco años y contará con un trustee independiente que supervisará su cumplimiento y se encargará de enviar informes semestrales al CADE. Acceda a la operación de concentración n.º 08700.012323/2025-27.