CADE aprueba adquisición de la participación minoritaria de American Airlines en Azul

El 7 de octubre, el Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE) aprobó la adquisición, por parte de American Airlines, del capital social de aproximadamente el 8% en Azul S.A., sujeta a la firma de un Acuerdo en Control de Concentraciones. La operación supone una inversión de 100 millones de dólares en el marco de la reestructuración financiera de la compañía aérea brasileña llevada a cabo al amparo del Chapter 11 (Capítulo 11) de la legislación estadounidense.

Durante el examen del Tribunal, se recopiló información adicional mientras se negociaba el acuerdo, teniendo en cuenta las especificidades temporales de la operación y la reestructuración financiera de Azul Las solicitantes colaboraron aportando información adicional y negociando las salvaguardias necesarias para aprobar la operación

Además de la importancia para el sector aéreo y para las rutas internacionales entre Brasil y Estados Unidos, la investigación amplia la discusión en el ámbito de las participaciones minoritarias entre competidores. El voto de la consejera Camila Cabral Pires Alves distingue los efectos relacionados con la variación de los intereses económicos de las empresas, los derechos de gobernanza y el acceso a información sensible. También aborda la reducción de la incertidumbre estratégica, la armonización de los incentivos, las condiciones que podrían favorecer la coordinación en los mercados y, las redes de vínculos societarios y comerciales.

«Las participaciones minoritarias pueden producir efectos competitivos de diferentes maneras. Es necesario comprender el interés económico creado por la inversión, los derechos de influencia asociados a la participación, cómo fluye la información y cómo estos vínculos se incluyen en la estructura concreta de rivalidad», afirmó.

El voto de la consejera se basa en la guía sobre concentraciones horizontales del CADE y destaca áreas en las que es necesario seguir trabajando para evaluar las adquisiciones parciales y los efectos coordinados, especialmente la distinción entre la capacidad de influir en una empresa competidora y los incentivos económicos derivados de la participación accionarial, que pueden existir con independencia del ejercicio del control. El análisis también es relevante para la consulta pública en curso sobre la revisión de la Resolución n.º 33 del CADE, especialmente en lo que se refiere a las adquisiciones minoritarias y a los cambios graduales en los derechos de influencia y estructuras societarias. 

En el voto se analizaron dos teorías del daño a la competencia. La primera teoría examinó si la participación económica y los derechos asociados a la inversión podrían reducir la rivalidad directa entre American Airlines y Azul a través de tres mecanismos: la

internalización de una parte de los resultados de Azul, los derechos de gobernanza y el acceso a información estratégica.

El Tribunal concluyó que la participación de aproximadamente un 8 % genera una internalización limitada de los resultados económicos de Azul por American, y que los derechos de gobernanza no conceden a la inversora poderes de veto sobre las decisiones estratégicas o capacidad unilateral de determinar la política comercial de Azul. El principal riesgo para la competencia se identificó en el posible acceso a información prospectiva y no pública sobre precios, capacidad, frecuencias, rutas aéreas, expansión, costes, rentabilidad y planificación comercial, entre otras variables estratégicas. El acceso a este tipo de información puede reducir la incertidumbre competitiva, permitir anticipar los movimientos comerciales de la competidora y debilitar los incentivos para adoptar estrategias competitivas independientes.

La segunda teoría examinó si la operación podría aumentar la probabilidad de acción coordinada entre las empresas actuantes en las rutas entre Brasil y Estados Unidos, considerando las participaciones accionarias de American Airlines y de United en Azul, la red de relaciones comerciales entre las compañías y los posibles canales de circulación de información estratégica.

El Tribunal concluyó que la estructura amplía los vínculos societarios y comerciales entre competidores y puede favorecer las condiciones de mayor transparencia e interdependencia estratégica en el mercado. Sin embargo, los elementos disponibles no demuestran que la operación haga probable una coordinación sostenible en el ámbito del mercado, dada la heterogeneidad de las rutas, la ausencia de derechos conjuntos de control o veto y la presencia de competidores independientes capaces de reaccionar o ampliar la oferta. El análisis destacó, por lo tanto, el aumento de dos factores que pueden facilitar la coordinación de la demonstración de que los competidores tendrían capacidad efectiva para alcanzar, supervisar y mantener una estrategia coordinada.

Los riesgos residuales identificados se abordaron mediante un ACC destinado a convertir en obligaciones directamente exigibles ante el CADE, salvaguardias que, en gran medida, estaban previstas originalmente en instrumentos privados, con mecanismos adicionales de transparencia, acompañamiento y fiscalización.

Según la ponente, «el acuerdo refuerza las garantías, facilita su verificación y permite que el CADE lo haga cumplir directamente. Este enfoque aborda los riesgos identificados sin imponer restricciones más amplias que las necesarias para proteger la competencia».

El acuerdo se estructura en tres ejes: (i) reglas de gobernanza y salvaguardias destinadas a preservar la independencia competitiva de las empresas, limitar el acceso y la circulación de información sensible y prevenir el ejercicio de influencia sobre las decisiones estratégicas y comerciales de Azul, especialmente en los mercados en los que existen solapamiento de actividades con American Airlines; (ii) mecanismos de seguimiento de futuras adquisiciones de participaciones societarias por parte de American Airlines en compañías aéreas que operen regularmente entre Brasil y Estados Unidos, incluso en situaciones que no estén sujetas a notificación obligatoria, lo que permite al CADE evaluar eventuales modificaciones en la red de vínculos societarios entre competidores, de conformidad con las discusiones en curso sobre la revisión de la Resolución CADE n.º 33; y (iii) obligaciones de comunicación relativas a cambios en los

derechos políticos, las facultades de influencia y la representación de American Airlines en la gobernanza de Azul, a fin de permitir el seguimiento de modificaciones posteriores en la estructura de incentivos y de gobernanza examinada en la resolución del caso. Con obligaciones de información, supervisión y un régimen sancionador propio, el ACC busca mitigar los riesgos identificados de forma proporcional, preservando la racionalidad económica de la operación.

Por lo tanto, la aprobación de la operación queda supeditada a la firma y al cumplimiento íntegro del Acuerdo en Control de Concentraciones.

Acceda a la operación de concentración n.º 08700.003120/2026-21