Aquisição ou Expansão de Participação Qualificada

Documentos necessários:

• Requerimento dirigido à Coordenação-Geral de Autorizações, subscrito pelo diretor responsável pelas relações com a Susep;
• Identificação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada, se houver, com as respectivas participações societárias;
• Formulário cadastral, conforme modelo divulgado pela Susep;
• Declaração de atendimento dos requisitos de que trata o art. 44, da Resolução CNSP n.º 422, de 2021;
• Autorização firmada pelos acionistas controladores e detentores de participação qualificada, se houver, à Secretaria da Receita Federal do Brasil, para fornecimento à Susep das Declarações de Ajuste Anual do Imposto de Renda da pessoa natural ou das Declarações de Informações Econômico e Fiscais da pessoa jurídica, conforme ocaso, relativas aos dois últimos exercícios, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;
• Autorização à Susep firmada pelos acionistas controladores e detentores de participação qualificada, se houver, para acesso a informações a seu respeito em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;
• Organograma do prospectivo controlador, se houver e mapa da composição do seu capital e das pessoas jurídicas que dele participam direta ou indiretamente;
• Atos constitutivos dos prospectivos controladores diretos e indiretos, se houver;
• Não objeção da autoridade supervisora estrangeira, quando se tratar de pessoa residente ou sediada no exterior;
• Demonstrativo de suficiência de capital, no caso de entidade sujeita a requisito de capital mínimo;
• Demonstrativo da fundamentação econômica do ágio ou deságio;
• Declaração dos processos de atos societários em apreciação na Susep;
• Comprovação da origem e respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados na operação, até o seu aporte na sociedade;
• Termo de transferência de ações ou da alteração contratual que evidencie a transferência de quotas;
• Organograma da entidade, antes e após a aquisição ou expansão de participação qualificada, contendo o percentual de ações de cada acionista, até o mínimo de quinze por cento do capital social, totalizando-se o percentual de ações do capital com a expressão “demais acionistas”, e destacando-se a participação de estrangeiros, se houver. No caso de acionista pessoa jurídica, também deverão ser informados seus acionistas, até o nível de pessoa física, quando possível;
• Relação dos documentos encaminhados (checklist), na ordem que serão apresentados no processo; e
• A Susep, no exame do pedido formalizado pela supervisionada poderá solicitar quaisquer documentos e informações adicionais que julgar necessários.

Observações:

• Os atos societários sujeitos à homologação devem ser protocolados na Susep no prazo de até 30 (trinta) dias após sua realização;
• Toda documentação oriunda de outro país deverá ser devidamente consularizada, salvo documentos provenientes de países com os quais o Brasil tenha celebrado acordo internacional, e estar acompanhada, quando redigida em outro idioma, de tradução ao português, realizada por tradutor público juramentado, na forma da legislação vigente, ressalvada manifestação contrária e expressa da Susep; e
• Para eventuais dúvidas não esclarecidas, contate cgaut@susep.gov.br

Maiores detalhes poderão ser consultados na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Resolução CNSP nº 422, de 11 de novembro de 2021, e Circular Susep nº 700, de 04 de abril de 2024.

Prazos para decisão administrativa e níveis de risco

Em atendimento ao Decreto nº 10.178, de 18 de dezembro de 2019, que regulamenta a Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, a Portaria Susep nº 7677/2020 fixou prazos máximos para a decisão administrativa dos pedidos de atos públicos de liberação da atividade econômica requeridos à Susep, classificando os níveis de risco a eles relacionados.

Para os atos de autorização para aquisição ou expansão de participação qualificada, o Anexo I da Portaria prevê os seguintes prazos e níveis de risco:

* Normativos atualizados com base na Circular Susep nº 700, de 04 de abril de 2024, que revogou a Circular Susep nº 529, de 25 de fevereiro de 2016

Ressalta-se que a contagem dos prazos máximos supramencionados iniciar-se-á somente a partir da instrução processual completa por parte da interessada, com a apresentação de todos os documentos necessários à solicitação, conforme o caso (artigo 1º, §2º, Portaria Susep nº 7677/2020).

O prazo para a decisão administrativa poderá ser suspenso uma vez, se houver necessidade de complementação da instrução processual, reiniciando sua contagem após a instrução completa pelo requerente. Ademais, poderá ser admitida nova suspensão caso se observe fato novo ao longo da instrução.

Decorrido o prazo concedido pela Susep para atendimento das exigências, as solicitações que permanecerem com instrução processual incompleta serão arquivadas (artigo 4º, Portaria Susep nº 7677/2020).