Alteração de Controle Societário

Documentos necessários no pedido de autorização prévia: 

• Requerimento dirigido à Coordenação-Geral responsável por licenciamentos, autorizações, cadastramento, credenciamento e registros na Susep, subscrito pelo diretor responsável pelas relações com a Susep;
• Organograma completo do grupo econômico, contendo a identificação de todas as pessoas jurídicas com o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), ou, caso estrangeira, com o nome do país onde se localiza a sede e respectivos percentuais de capital votante e total detidos ou declaração de que a supervisionada não pertence a um grupo econômico;
• Indicação da forma pela qual o controle societário da supervisionada será exercido, se houver;
• Identificação da origem dos recursos a serem utilizados na operação;
• Demonstrações financeiras dos dois últimos exercícios das pessoas jurídicas prospectivas controladoras diretas ou indiretas, se houver, exceto quando se tratar de entidade autorizada a funcionar pela Susep, auditado por auditor independente devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM ou documento equivalente, no caso de pessoa jurídica sediada no exterior;
• Declarações de Ajuste Anual de Imposto de Renda das pessoas naturais prospectivas controladoras diretas ou indiretas, se houver, referentes aos dois últimos exercícios, com comprovante de encaminhamento à Secretaria da Receita Federal do Brasil ou documento equivalente, no caso de residente no exterior, que evidencie a renda anual auferida e listagem dos bens, direitos e ônus da pessoa natural, com o respectivo valor;
• Quando aplicável, minuta de acordo de acionistas ou quotistas envolvendo todos os níveis de participação societária, do qual deve constar cláusula de prevalência sobre qualquer outro não submetido à apreciação da Susep ou declaração de sua inexistência;
• Contrato de usufruto relativo às participações societárias dos prospectivos controladores, se houver, envolvendo todos os níveis de participação societária ou declaração de sua inexistência;
• Indicação de outros investimentos mantidos no Brasil ou realizados com outras empresas brasileiras pelos prospectivos controladores, se houver, diretos e indiretos ou declaração da inexistência de tais investimentos;
• Comprovante de regularidade do auditor independente na CVM;
• Plano de negócios, na forma definida pela Susep, ou resumo das alterações decorrentes da autorização pretendida;
• Identificação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada, se houver, com as respectivas participações societárias;
• Formulário cadastral, conforme modelo divulgado pela Susep;
• Declaração de atendimento dos requisitos de que trata o art. 44, da Resolução CNSP n.º 422, de 2021;
• Autorização firmada pelos acionistas controladores e detentores de participação qualificada, se houver, à Secretaria da Receita Federal do Brasil, para fornecimento à Susep das Declarações de Ajuste Anual do Imposto de Renda da pessoa natural ou das Declarações de Informações Econômico e Fiscais da pessoa jurídica, conforme ocaso, relativas aos dois últimos exercícios, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;
• Autorização à Susep firmada pelos acionistas controladores e detentores de participação qualificada, se houver, para acesso a informações a seu respeito em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;
• Organograma do prospectivo controlador, se houver e mapa da composição do seu capital e das pessoas jurídicas que dele participam direta ou indiretamente;
• Atos constitutivos dos prospectivos controladores diretos e indiretos, se houver;
• Não objeção da autoridade supervisora estrangeira, quando se tratar de pessoa residente ou sediada no exterior;
• Demonstrativo de suficiência de capital, no caso de entidade sujeita a requisito de capital mínimo;
• Demonstrativo da fundamentação econômica do ágio ou deságio;
• Relação dos documentos encaminhados (checklist), na ordem que serão apresentados no processo; e
• A Susep, no exame do pedido formalizado pela supervisionada poderá solicitar quaisquer documentos e informações adicionais que julgar necessários.

 Observações:

• Previamente ao protocolo dos documentos acima, os interessados deverão solicitar a realização da apresentação técnica, cuja data e horário serão definidos pela Coordenação-Geral responsável por licenciamentos (cgraj.rj@susep.gov.br);
• Nos casos em que houver acordo de acionistas ou quotistas, este deverá ser apresentado tempestivamente à Susep, assim como as suas respectivas alterações, devendo, nesse caso, constar cláusula de prevalência do referido acordo sobre qualquer outro não submetido à apreciação da Susep;
• Os atos societários sujeitos à autorização prévia devem ser efetivados dentro do prazo de 90 (noventa) dias após a sua autorização, contados do recebimento de manifestação favorável da Susep; e
• Toda documentação oriunda de outro país deverá ser devidamente consularizada, salvo documentos provenientes de países com os quais o Brasil tenha celebrado acordo internacional, e estar acompanhada, quando redigida em outro idioma, de tradução ao português, realizada por tradutor público juramentado, na forma da legislação vigente, ressalvada manifestação contrária e expressa da Susep.

Documentos necessários no pedido de homologação da operação: 

• Requerimento dirigido à Coordenação-Geral responsável por licenciamentos, autorizações, cadastramento, credenciamento e registros na Susep, subscrito pelo diretor responsável pelas relações com a Susep;
• Folhas completas de exemplar dos jornais em que foi publicada a declaração de propósito, publicada em duas datas, em jornal de grande circulação nas localidades da sede da supervisionada e da sede ou domicílio dos acionistas controladores;
• Declaração dos processos de atos societários em apreciação na Susep;
• Comprovante do depósito bancário da importância relativa à integralização do capital social inicial, na formada legislação vigente;
• Comprovação da origem e respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados na operação, até o seu aporte na sociedade;
• Contrato de compra e venda ou instrumento equivalente, do qual deve constar cláusula estipulando que a concretização do negócio está condicionada à sua aprovação pela Susep;
• Termo de transferência de ações ou da alteração contratual que evidencie a transferência de quotas;
• Relação dos documentos encaminhados (checklist), na ordem que serão apresentados no processo; e
• A Susep, no exame do pedido formalizado pela supervisionada poderá solicitar quaisquer documentos e informações adicionais que julgar necessários.

Observações:

• Os atos societários sujeitos à homologação devem ser protocolados na Susep no prazo de até 30 (trinta) dias após sua realização; e
• Toda documentação oriunda de outro país deverá ser devidamente consularizada, salvo documentos provenientes de países com os quais o Brasil tenha celebrado acordo internacional, e estar acompanhada, quando redigida em outro idioma, de tradução ao português, realizada por tradutor público juramentado, na forma da legislação vigente, ressalvada manifestação contrária e expressa da Susep.

Maiores detalhes poderão ser consultados na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Resolução CNSP nº 422, de 11 de novembro de 2021, e Circular Susep nº 700, de 04 de abril de 2024.