Debêntures

As debêntures são títulos de crédito privados de renda fixa. Os debenturistas, como credores da empresa, esperam receber juros periódicos, além do pagamento do principal – correspondente ao valor unitário da debênture – no vencimento do título ou mediante amortizações, conforme estipulado em um contrato específico chamado “Escritura de Emissão”. 

Os juros estabelecidos podem ser fixos ou variáveis, portanto, as debêntures podem ser pré-fixadas, pós-fixadas ou também híbridas, como é o caso das debêntures indexadas ao IPCA que remuneram o investidor a uma taxa de juros fixa mais a atualização da inflação. Em alguns casos pode também haver a indicação de participação nos lucros da companhia, prêmio etc, nas condições e prazos definidos na Escritura de Emissão.  

Além do recebimento dos juros, a quitação referente ao valor principal de emissão da debênture pode ocorrer no vencimento ou antes, mediante amortização do valor nominal da debênture.  

O vencimento da debênture ocorre na data fixada na escritura, que pode variar conforme as condições de emissão, podendo a companhia estipular amortizações parciais de cada série, bem como se reservar o direito de resgate antecipado, parcial ou total, dos títulos de mesma série.   

No entanto, há um tipo especial de debênture, chamada de “Perpétua”, que não possui data de vencimento pré-estabelecida e que paga somente os juros, porém por tempo indeterminado. 

Caso previsto na Escritura, e com a concordância dos debenturistas e da Companhia, as condições definidas na emissão podem ser repactuadas.

O investimento em debêntures está sujeito a riscos que, pelas suas características podem envolver tanto o risco de crédito como o risco de mercado e o de liquidez. 

O risco de crédito está relacionado à capacidade de a companhia emissora cumprir com as obrigações assumidas nas condições estabelecidas na escritura de emissão, como o pagamento de juros e a amortização nas datas pactuadas. 

Avaliar o risco de crédito não é tarefa simples, mas os investidores, em alguns casos, podem contar com o apoio de relatórios de analistas especializados e ou agências de rating, que classificam as companhias quanto ao risco de crédito. Antes de considerar as recomendações de um profissional, no entanto, importante o investidor se certificar se o analista é devidamente autorizado a desempenhar a sua função. 

A emissão da debênture, no entanto, poderá ser efetuada com ou sem garantias, o que pode alterar a percepção de risco de crédito do título. No caso da emissão com garantia, há dois tipos: 

• Garantia Real: envolve o comprometimento de bens ou direitos que não poderão ser negociados sem a aprovação dos debenturistas, para que a garantia não fique comprometida. 
•  Garantia Flutuante: assegura privilégio geral sobre o ativo da emissora, mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo. 

Existem dois tipos de emissões sem garantia: as Quirografárias (debênture sem privilégio) e as Subordinadas. Em ambos os casos, o debenturista não terá nenhuma garantia ou preferência no caso de liquidação da companhia. 

Ressalte-se ainda que, em caso de liquidação da companhia, no pagamento de suas obrigações com os credores, as quirografárias precedem às subordinadas.

Conversibilidade 

Há ainda a possibilidade de as debêntures emitidas serem convertidas em ações da companhia, podendo ser classificadas como: 

• Simples: não podem ser convertidas em ações da companhia emissora; 
• Conversíveis: possuem cláusula permitindo que sejam convertidas em ações ao término de prazo determinado ou a qualquer tempo, conforme estabelecido na escritura de emissão.

O investidor deve considerar ainda o risco de mercado, uma vez que muitas debêntures são emitidas a taxas pré-fixadas ou híbridas e, portanto, os seus preços de negociação antes do vencimento podem estar sujeitos à flutuação, conforme as condições econômicas, do setor e da empresa se modificam.  

A liquidez é outro fator importante no risco das debêntures. Após a emissão, e até o vencimento, o investidor que quiser se desfazer do título precisará vendê-lo em mercado secundário, e não há garantias de que haverá liquidez suficiente para uma boa formação de preços.

Em regra, a competência para deliberar sobre a emissão de debêntures é privativa da assembleia geral de acionistas, que deverá fixar as condições e critérios da emissão. Entretanto, na companhia aberta, o conselho de administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, respeitadas as condições estatutárias. 

Além disso, o estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a deliberar sobre emissão de debêntures conversíveis em ações, desde que dentro do limite de capital autorizado e respeitadas as condições estabelecidas em lei.  

Uma mesma emissão de debêntures pode ter várias séries, de forma a adequar o recebimento dos recursos às necessidades da empresa. 

Na emissão de debêntures, é obrigatória a elaboração de um documento chamado “Escritura de Emissão”, onde são especificados os direitos e deveres dos debenturistas e da companhia emissora. Saiba aqui como consultar as informações divulgadas pelas companhias abertas.  

A escritura de emissão de debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado terá obrigatoriamente a intervenção de um “Agente Fiduciário” dos debenturistas, que poderá ser uma pessoa física que atenda aos requisitos para o exercício de cargo em órgão de administração da companhia, ou instituição financeira que tenha por objeto social a administração ou a custódia de bens de terceiros. 

O Agente Fiduciário representa os interesses dos debenturistas, verificando o cumprimento das condições pactuadas na Escritura, além de ser responsável pela elaboração de relatórios de acompanhamento. O investidor pode se informar sobre quem é o Agente Fiduciário de cada emissão na própria Escritura de Emissão.   

Outros agentes também participam da emissão e distribuição das debêntures, tais como a instituição líder, os intermediários contratados, um banco mandatário, além do escriturador, auditores independentes e consultores legais.

Nas ofertas públicas de distribuição de debêntures (registradas na CVM), todas as informações relativas à emissão são encontradas no Prospecto de Distribuição, disponibilizado aos investidores durante a oferta. Veja mais informações sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

Antes de investir em debêntures, portanto, o investidor deve requisitar o Prospecto à instituição intermediária da qual é cliente. 

O prospecto deve ser lido por inteiro, com especial atenção para as seguintes seções: 

Fatores de Risco: nessa seção devem ser apresentados os riscos mais importantes aos quais o investidor estará exposto ao comprar as debêntures; 

Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras: seção na qual os diretores da companhia fazem uma análise qualitativa sobre a situação financeira e sobre o resultado das operações da companhia; 

Escritura de Emissão: onde constam os direitos conferidos pelas debêntures e suas garantias, se houver. 

Relatório de Classificação de Risco: documento elaborado por empresas de classificação de risco, que avalia o grau de risco da empresa e sua capacidade de honrar as obrigações assumidas na emissão das debêntures, ou seja, o pagamento do principal e sua remuneração. 

Após a oferta pública, as debêntures podem ser negociadas na B3, em mercado de bolsa ou de balcão organizado. Sendo elas um ativo menos líquido que as ações, o investidor deverá ficar atendo às condições de mercado quando desejar sair do investimento.  

Ofertas 476 

As debêntures podem também ser distribuídas na modalidade conhecida como “distribuição com esforços restritos”, conforme a Instrução CVM 476/09, razão pela qual é conhecida no mercado como “Oferta 476”, que são sujeitas a regras mais simples.  

Porém, nessa hipótese, ela deverá ser dirigida exclusivamente a investidores profissionais, sendo permitida a procura de no máximo 75 investidores profissionais, desde que no máximo 50 investidores subscrevam a oferta. Além disso, nessa hipótese, há restrições para as negociações pós-oferta. 

São considerados investidores profissionais:

• instituições financeiras;
• companhias seguradoras e sociedades de capitalização;
• entidades fechadas e abertas de previdência complementar;
• fundos de investimento;
• clubes de investimentos que tenham a carteira gerida por administrador de carteira autorizado pela CVM;
• agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios;
• investidores não residentes; e
• pessoas físicas ou jurídicas que possuam mais de dez milhões de reais em investimentos financeiros e que atestem por escrito a sua condição de investidor profissional.

A Assembleia de Debenturistas é a reunião de investidores que detêm debentures emitidas por determinada companhia, na qual são deliberados assuntos de seus interesses, considerando o disposto na legislação e na escritura de emissão.  

Trata-se, portanto, de momento importante em que os investidores podem participar de decisões sobre seus investimentos em debêntures. 

As assembleias reúnem debenturistas de uma mesma emissão ou série, os representantes da companhia emissora e o Agente Fiduciário, que é o responsável por defender os direitos dos debenturistas. Como exemplo, se uma empresa fez emissões de debentures em 2001, 2002 e 2012, os debenturistas da emissão de 2001 farão parte de uma assembleia distinta da dos debenturistas da emissão de 2012. 

Dentre as condições que podem ser modificadas em assembleia estão: a data de vencimento, a remuneração do título, as condições de resgate, as garantias, entre outras. As alterações de condições ocorrem por meio de voto, sendo que cada debenture corresponde a um voto. Os debenturistas que detêm mais papeis tem mais influência nas matérias deliberadas. 

Participação e votação a distância

Em 2020, em meio às restrições de interação física impostas pela pandemia do COVID-19, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) emitiu a Instrução CVM nº 625, de 14 de maio 2020, que regulamentou a participação e a votação a distância em assembleias de titulares de debêntures de emissão de companhias abertas, que tenham sido ofertadas publicamente ou admitidas à negociação em mercado organizado de valores mobiliários.

A realização pode ocorrer de forma parcial ou exclusivamente digital. Cabe esclarecer que o disposto na Instrução também se aplica às assembleias de detentores de outros títulos de dívida, tais como titulares de Notas Promissórias, Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) e Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs). 

A oportunidade de participação e votação a distância é um avanço para os detentores destes títulos e as assembleias digitais têm sido um espaço para isso. 

Orientação aos Investidores para participação nas assembleias

Apresentação de documentos e Convocação 

• A convocação para a assembleia de debenturistas deverá ser divulgada em página da Internet, onde será colocada a regra e os documentos necessários para a participação dos detentores do instrumento de dívida na assembleia; 
• É permitida a apresentação dos documentos por meio de protocolo digital. 

O Sistema para Assembleias Digitais deve:  

• Registrar os votos dos detentores dos títulos; 
• Permitir manifestação dos participantes e acesso aos documentos que não foram previamente disponibilizados; 
• Permitir a comunicação entre os participantes; 
• Possibilitar a gravação da assembleia. 

Modalidades de assembleias: 

• Exclusivamente digital: detentores de títulos de dívida participam e votam exclusivamente por sistemas eletrônicos; 
• Parcialmente digital: detentores de títulos de dívida participam e votam tanto presencialmente quanto por sistemas eletrônicos. 

Mais informações podem ser obtidas na Resolução CVM 81.