Instruções para preenchimento do formulário:
1.	No campo Documento, deve ser especificado o instrumento licitatório para o qual está sendo sugerida modificação. Neste campo, deve-se digitar apenas pré-edital ou minuta do contrato;
2.	No campo Natureza da sugestão, deve ser indicado se a sugestão proposta é de Inclusão, Alteração ou Exclusão;
3.	No campo Item, deve ser discriminado o item do pré-edital, ou a cláusula da minuta do contrato, ou, ainda, o anexo para o qual está sendo sugerida modificação. Neste campo, deve-se digitar apenas o número do item ou o número da cláusula, sem detalhar o seu título. No caso de sugestão à anexo, deve-se incluir o número do anexo e o número do item objeto da sugestão, caso existente. Caso a sugestão seja de Inclusão, deve-se especificar o número que o item ou a cláusula teria caso a sugestão fosse acatada pela ANP;
4.	No campo Proposta de alteração, deve ser redigida a redação proposta para o item, em sua versão final. Não se deve usar texto tachado, negrito, sublinhado ou destacado em cores. Caso a sugestão seja de Exclusão, deve-se deixar o campo em branco;
5.	No campo Justificativa, deve ser descrita a justificativa para a sugestão proposta. 

Exemplo de preenchimento do formulário de comentários e sugestões:

Documento	Natureza da sugestão	Item	Proposta de alteração	Justificativa	
Minuta do contrato	Alteração	Anexo II – 3.2.1	Texto proposto.	Justificativa.	
Pré-edital	Exclusão	1.4.3		Justificativa	

Instruções para envio do formulário:
Após o preenchimento deste formulário, remeta-o à Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) até às 17 horas do dia 02 de julho de 2015 pelo e-mail rodadas@anp.gov.br. A utilização deste formulário é obrigatória. Não serão aceitas sugestões e comentários fora do padrão deste formulário.

FORMULÁRIO DE COMENTÁRIOS E SUGESTÕES
CONSULTA PÚBLICA Nº 13/2015

Documento	Natureza da sugestão	Item	Proposta de alteração	Justificativa	
Pré-edital	Alteração	6.3	As ofertas serão compostas pelo bônus de assinatura e programa exploratório mínimo.
	O compromisso de Conteúdo Local não deve ser critério de oferta na licitação, a exemplo do que ocorreu na 1ª Rodada de Licitação da Partilha de Produção.
A indústria de óleo e gás, como sabido, é fortemente afetada por ciclos econômicos e fatores externos, de modo que, no momento do leilão, há incerteza quanto aos valores e proporções de investimentos que poderão ser de fato realizados. Os percentuais de Conteúdo Local ofertados pelas empresas operadoras no momento da Rodada de Licitação são, portanto, baseados em premissas.
Além disso, como o compromisso de Conteúdo Local não guarda relação direta com o PEM, são assumidos compromissos pressupondo que haverá o ingresso no segundo período exploratório, bem como na Etapa de Desenvolvimento. Sendo assim, o processo licitatório pode ser decidido em função de um compromisso para a Etapa de Desenvolvimento da Produção que não necessariamente ocorrerá. 
Desta forma, a inclusão do compromisso de Conteudo Local como fator pode acarretar distorções no resultado da licitação, o que seria evitado com a proposta em questão.	
Pré-edital	Exclusão	Cláusulas 6.3.3 e 6.3.3.1 		Vide justificativa acima.	
Pré-edital	Alteração	Cláusula 6.5 	O julgamento das ofertas será feito individualmente para cada bloco, mediante a atribuição de pontos e pesos, conforme indicado a seguir.
a)	o bônus de assinatura terá peso de 50% no cálculo da nota final a ser atribuída à licitante ou consórcio concorrente, conforme detalhado na seção 6.3.1;
b)	o programa exploratório mínimo terá peso de 50% no cálculo da nota final a ser atribuída à licitante ou consórcio concorrente, conforme detalhado na seção 6.3.2;
Assim, para um máximo de 100 pontos, a nota final a ser atribuída a uma determinada licitante será composta por 2 (duas) parcelas, calculadas como segue:
Nota 1 = 50% x (Bonus de assinatura ofertado em R$ ÷ Maior Bonus de Assinatura Ofertado em R$)
Nota 2 = 50% x (PEM ofertado em UTs  ÷ Maior PEM Ofertado em UTs)
NOTA FINAL = NOTA 1 + NOTA 2	Vide justificativa acima.	
Minuta do contrato	Alteração	13.2	O Acordo de Individualização da Produção e o Compromisso de Individualização da Produção serão elaborados nos termos da Legislação Aplicável, respeitados os termos e condições deste Contrato no que diz respeito à Área de Concessão e assegurada a manutenção do seu equilíbrio econômico-financeiro.	O objetivo da sugestão é conferir segurança jurídica aos Concessionários, na medida em que os termos do Contrato de Concessão respectivo sejam respeitados em casos de unitização e que não haja o desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato.	
Minuta do contrato	Inclusão	13.3	Caso a Jazida Compartilhada se estenda por área não contratada, o Concessionário não estará obrigado a realizar qualquer desembolso para arcar com a participação da União no rateio dos investimentos concernentes à Etapa de Desenvolvimento e dos custos de Produção.	No processo de unitização com áreas não-contratadas, a União deve atuar como agente econômico, representando o futuro contratante, em condições igualitárias e assumindo direitos e obrigações equânimes aos demais participantes.  A não obrigatoriedade do carrego da participação da União pelo Concessionário, com relação a volumes situados fora da área do Contrato, permite que os princípios da Isonomia e da Vedação ao Enriquecimento Ilícito sejam respeitados. 	
Minuta do contrato	Inclusão	13.4	O curso do prazo contratual poderá ser suspenso no caso de procedimento de Individualização da Produção de Petróleo e Gás Natural, desde a instauração do procedimento até a formalização do Acordo de Individualização da Produção, nos termos da Legislação Aplicável.	A sugestão de inclusão de hipótese de suspensão do curso do prazo contratual está em linha com a Resolução ANP nº 25/2013. De acordo com a Resolução, o Desenvolvimento e a Produção da Jazida Compartilhada ficarão suspensos enquanto não aprovado o Acordo de Individualização da Produção. Dada a exigência, deve-se prever contratualmente que, enquanto não formalizado o Acordo, ficará igualmente suspenso o prazo contratual. Do contrário, sua contabilização significaria um prejuízo injustificável aos Concessionários.	
Minuta do contrato	Alteração	18.8	O Concessionário deverá, caso solicitado pela ANP e a partir da conclusão dos investimentos previstos no Plano de Desenvolvimento aprovado, garantir a desativação e o abandono, podendo, para tanto, utilizar-se de:	A redação proposta visa permitir que em situações de comprovada robustez financeira do Concessionário, conforme regras estabelecidas pela ANP e em linha com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, o Concessionário possa valer-se de tal condição para auto garantir obrigações. A exigência de  garantia financeira de uma empresa que possua indiscutível capacidade financeira para arcar com todas as suas obrigações, violaria os Princípios da Proporcionalidade e da Razoabilidade.	
Contrato	Alteração	18.8, alínea “d”	d) garantia corporativa fornecida por empresa Afiliada do Concessionário;	A apresentação de garantia corporativa por parte de empresa Afiliada do Concessionário está em consonância com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e com a prática até então adotada pela ANP, a saber, as garantias de performance concedidas pelo controlador do Concessionário para garantir quaisquer obrigações assumidas por este no âmbito da Concessão, inclusive aquelas referentes ao abandono. Ademais, tais garantias atendem plenamente ao fim pretendido e não impõem ao Concessionário custos adicionais e excessivos, os quais podem inviabilizar o projeto ou até mesmo impactar a competitividade do País no mercado internacional.	
Contrato	Inclusão	18.8, alínea “e”	e) auto-seguro, nos casos de comprovada robustez financeira do Concessionário, conforme critérios financeiros mínimos estabelecidos no Edital de Licitação correspondente e em linha com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo; ou	A redação proposta visa permitir que em situações de comprovada robustez financeira do Concessionário, conforme regras estabelecidas pela ANP e em linha com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, o Concessionário possa valer-se de tal condição para autossegurar obrigações. A exigência de garantia financeira de uma empresa que possua indiscutível capacidade financeira para arcar com todas as suas obrigações, violaria os Princípios da Proporcionalidade e da Razoabilidade.	
Contrato	Inclusão	18.8, alínea “f”	e) outras formas propostas pelo Concessionário, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.	A alteração proposta tem por objetivo dar maior segurança ao Concessionário, garantindo-lhe o direito de eleger, dentre as diversas modalidades de garantia legalmente possíveis e alinhadas às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, aquela que melhor atender aos seus próprios interesses e aos da União.	
Minuta do Contrato	Inclusão	18.8.5	A ANP deverá conferir tratamento isonômico a Concessionários que possuam o mesmo grau de qualificação técnica e financeira, nos termos do Edital de Licitação correspondente.	Assegurar que Concessionários com as mesmas qualificações estejam sujeitos às mesmas exigências quanto à garantia de abandono, de forma a  assegurar a observância ao Princípio da Isonomia.	
Minuta do Contrato	Inclusão	Inclusão posterior à Cláusula 20.6	O Concessionário poderá solicitar à ANP o reconhecimento das eventuais iniciativas realizadas, a seu exclusivo critério, para o desenvolvimento do mercado de Fornecedores Brasileiros, em bens e serviços considerados estratégicos, para fins de cumprimento de Conteúdo Local, na forma de regulamento específico da ANP.
	Os Concessionários tem empreendido grandes esforços no desenvolvimento da cadeia local de fornecedores. Exemplos claros são as iniciativas relacionadas à indústria naval e à instalação no Brasil de centros de produção, operação e pesquisa de grandes fornecedores.	
Minuta do Contrato	Alteração	20.8	A ANP deverá isentar o Concessionário do cumprimento do Conteúdo Local com o qual se comprometeu, em relação à contratação de um determinado bem ou serviço, especialmente quando:

a) Não existir Fornecedor Brasileiro para o bem adquirido ou serviço contratado; ou
b) Todas as propostas recebidas de Fornecedores Brasileiros apresentarem prazo de entrega superiores em relação a congêneres não brasileiros; e/ou
c) Todas as propostas recebidas de Fornecedores Brasileiros apresentarem preços superiores em relação a congêneres não brasileiros; e/ou
d) Houver substituição de dada tecnologia para a qual não haja oferta com Conteúdo Local, caso em que a isenção do cumprimento de Conteúdo Local aplica-se somente aos bens e serviços substituídos pela nova tecnologia.	A oferta de Conteúdo Local é baseada em uma realidade de mercado do momento do leilão. Tal expectativa pode não concretizar-se devido a fatores exógenos à operadora. Além disso, o modelo de oferta de Conteudo Local, com base em itens e sub-itens, tem que ser associado ao respectivo peso financeiro de cada item/sub-item, que não necessariamente se confirmam no momento de cada contratação ao longo do tempo. No momento do leilão, para se atingir o mínimo exigido de Conteúdo Local Global é necessário que a oferta seja balanceada de forma a atingir tal mínimo. Com base no exposto, entendemos que o operador não deve ser penalizado por tais distorções e que a isenção deve ser concedida com base no percentual contratado.
Ademais, limitando-se a exoneração ao mínimo exigido na licitação, a Agência desestimula ofertas acima do mínimo, o que nivela propostas de oferta, elimininando o diferencial “Conteúdo Local”  como critério de classificação das ofertas. Esta limitação também está em desacordo com a política de desenvolvimento do setor, que deve ser de incentivar a realização de esforços para uma maior participação da indústria nacional.
A alteração do termo ‘excessivos’ por ‘superiores’ se deve para esclarecer os critérios de comparação entre propostas de fornecedores brasileiros e estrangeiros.	
Minuta do Contrato	Inclusão	20.8.4	A ANP, de forma fundamentada e em caráter final, responderá ao pedido de exoneração previsto na cláusula 20.8, em até 60 dias após a solicitação. 	A alteração proposta visa garantir planejamento e segurança jurídica ao Concessionário. Não raras as vezes, o Concessionário identifica uma janela de oportunidade para a contratação de um bem ou serviço para o qual notoriamente não há fornecedor local. Neste caso, o Concessionário deveria receber a exoneração prevista contratualmente, em tempo hábil para que a contratação pretendida possa ser formalizada sem riscos ao Concessionário.	
Minuta do Contrato	Inclusão	20.8.5	Caso a ANP não se manifeste no prazo estabelecido no item 20.8.4, entender-se-á que o  pedido de isenção apresentado pelo Concessionário foi aprovado.	A alteração proposta tem por finalidade garantir planejamento e segurança jurídica ao Concessionário.	
Minuta do Contrato	Inclusão	Após a Cláusula 20.15	Em caso de não cumprimento do Conteúdo Local estabelecido para itens e subitens correlacionados, especificados no Anexo XIV - Compromisso de Conteúdo Local, o Concessionário deverá realizar ações compensatórias, sujeitas à aprovação da Agência:
a) As ações compensatórias devem ter por objetivo o desenvolvimento da cadeia de Fornecedores Brasileiros, em linha com a política de desenvolvimento nacional; e
b) O mecanismo de compensação será regulamentado em norma especifica.	Os Concessionários tem empreendido grandes esforços no desenvolvimento da cadeia local de fornecedores. Exemplos claros são as iniciativas relacionadas à indústria naval e à instalação no Brasil de centros de produção, operação e pesquisa de grandes fornecedores. 	
Minuta do Contrato	Exclusão	Cláusulas 20.16 a 20.19		A aplicação de multas pecuniárias desestimula os investimentos no país ao invés de fomentar a política energética e a indústria nacional. Ademais, alguns projetos são inviabilizados ou deixam de ser priorizados em um portfólio internacional, em função do impacto potencial dessas multas na sua avaliação econômica. Entendemos que a política de Conteúdo Local deve ter como foco o incentivo e, por essa razão, sugerimos, que quando não for possível, de boa-fé, o cumprimento de todas as obrigações de Conteúdo Local, a empresa possa realizar ações compensatórias em prol do desenvolvimento da cadeia de fornecimento local.
Ressaltamos que tais ações contribuem de forma significativa com o desenvolvimento do País e trazem resultados mais eficazes e alinhados com os objetivos da política do que a aplicação de multas.	
Minuta do Contrato	Exclusão	Cláusula 20.22		Vide justificativa acima.	
Minuta do Contrato	Exclusão	Cláusula 20.23		Vide justificativa acima.	
Minuta do Contrato	Alteração	22.2	O auto-seguro será admitido pela ANP nos casos de comprovada robustez financeira do Concessionário, conforme critérios financeiros mínimos estabelecidos no Edital de Licitação correspondente e em linha com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. A ANP deverá conferir tratamento isonômico a Concessionários que possuam o mesmo grau de qualificação técnica e financeira, nos termos do Edital de Licitações correspondente. 	Estabelecer critério objetivo para a admissão do auto-seguro e assegurar que Concessionários com as mesmas qualificações estejam sujeitos às mesmas exigências quanto à possibilidade de apresentar auto-seguro, em observância ao Princípio da Isonomia.	
Minuta do Contrato	Exclusão	24.6		A previsão de um Comitê Técnico-Científico, ainda a ser criado e pendente de regulamentação, introduzirá ainda maior complexidade a um sistema por si só de difícil gestão. Cada Concessionário possui suas próprias características operacionais, prioridades tecnológicas, peculiaridades estratégicas e processo decisório, não devendo, desta forma, ter suas decisões de investimento em P,D&I subordinadas às diretrizes de tal Comitê.
	
Minuta do Contrato	Exclusão	24.7		O atraso no cumprimento das obrigações de P,D&I está sujeito à correção monetária que recompõe o valor do dinheiro no tempo, sendo excessivo adicionar penalidade equivalente a 20% do montante não investido, uma vez que não se trata de uma atividade sob pleno domínio da Operadora e que depende de uma série de fatores e agentes que podem interferir diretamente no cumprimento do prazo. Ademais, tendo em vista a complexidade dos investimentos em P,D&I, faz-se necessário que o dispêndio seja feito de maneira criteriosa e, ao se colocar o elemento “tempo” como fator de pressão, poderemos ter a aplicação ineficiente dos recursos.